證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2024-067
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 本次調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)已經(jīng)力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
l 本次調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢(shì)，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升市場競爭力。關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)原則，不會(huì)損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2023年12月13日召開第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，于2023年12月29日召開2023年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。詳見公司于2023年12月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2023-072）。
公司于2024年4月12日召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。詳見公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2023-027）。
公司于2024年10月25日召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》。公司關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、李傳海先生在審議該議案時(shí)已回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
公司獨(dú)立董事專門會(huì)議對(duì)上述議案進(jìn)行了事前審核，全體獨(dú)立董事一致同意。獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，上海證券交易所自律監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的發(fā)展利益和實(shí)際經(jīng)營情況，系公司正常業(yè)務(wù)需求，定價(jià)原則公允合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。同意將該議案提交公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
（二）本次調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的具體情況
根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，對(duì)公司（包含下屬分、子公司）2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行調(diào)整，增加與關(guān)聯(lián)方楓盛汽車（江蘇）有限公司、浙江吉利汽車備件有限公司及蘇州曹智汽車有限公司的關(guān)聯(lián)交易額度，關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額由910,065萬元調(diào)整為1,023,565萬元。具體情況如下：
單位：人民幣萬元
|
關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
2024年原預(yù)計(jì)金額 |
截至2024年9月30日已發(fā)生金額 |
本次新增金額 |
本次調(diào)整后2024年度預(yù)計(jì)金額 |
|
向關(guān)聯(lián)人購買原材料、商品 |
浙江豪情汽車制造有限公司 |
220,000 |
62,891 |
|
220,000 |
|
貴州吉利汽車制造有限公司 |
74,000 |
3,513 |
|
74,000 |
|
|
四川領(lǐng)克汽車制造有限公司 |
42,080 |
1,765 |
|
42,080 |
|
|
啟征新能源汽車（濟(jì)南）有限公司 |
25,500 |
1,407 |
|
25,500 |
|
|
浙江陸虎汽車有限公司 |
25,050 |
257 |
|
25,050 |
|
|
極光灣科技有限公司 |
36,000 |
12,647 |
|
36,000 |
|
|
杭州吉利汽車有限公司 |
16,150 |
15,067 |
|
16,150 |
|
|
浙江吉利汽車有限公司 |
15,000 |
8,169 |
|
15,000 |
|
|
楓盛汽車（江蘇）有限公司 |
15,000 |
0 |
50,000 |
65,000 |
|
|
浙江美可達(dá)摩托車有限公司 |
4,000 |
1,268 |
|
4,000 |
|
|
浙江銘島實(shí)業(yè)有限公司 |
6,000 |
1,384 |
|
6,000 |
|
|
浙江吉利汽車備件有限公司 |
4,100 |
4,085 |
3,500 |
7,600 |
|
|
同一控制下的其他關(guān)聯(lián)人 |
6,800 |
1,460 |
|
6,800 |
|
|
小計(jì) |
489,680 |
113,913 |
53,500 |
543,180 |
|
|
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 |
蘇州曹智汽車有限公司 |
110,000 |
81,729 |
60,000 |
170,000 |
|
浙江吉利汽車國際貿(mào)易有限公司 |
185,000 |
80,108 |
|
185,000 |
|
|
重慶幸福千萬家科技有限公司 |
10,500 |
0 |
|
10,500 |
|
|
杭州吉利汽車有限公司 |
4,800 |
1,472 |
|
4,800 |
|
|
杭州易能電池管理技術(shù)有限公司 |
2,000 |
0 |
|
2,000 |
|
|
同一控制下的其他關(guān)聯(lián)人 |
3,520 |
143 |
|
3,520 |
|
|
小計(jì) |
315,820 |
163,452 |
60,000 |
375,820 |
|
|
接受關(guān)聯(lián)人提供的服務(wù) |
浙江吉速物流有限公司 |
6,000 |
2,441 |
|
6,000 |
|
浙江吉利商務(wù)服務(wù)有限公司 |
3,500 |
932 |
|
3,500 |
|
|
|
浙江吉潤汽車有限公司 |
3,300 |
1,297 |
|
3,300 |
|
杭州楓華科技有限公司 |
2,400 |
236 |
|
2,400 |
|
|
浙江吉速供應(yīng)鏈管理有限公司 |
11,000 |
913 |
|
11,000 |
|
|
寧波吉利羅佑發(fā)動(dòng)機(jī)零部件有限公司 |
1,000 |
99 |
|
1,000 |
|
|
同一控制下的其他關(guān)聯(lián)人 |
18,365 |
4,178 |
|
18,365 |
|
|
小計(jì) |
45,565 |
10,096 |
0 |
45,565 |
|
|
向關(guān)聯(lián)人提供的服務(wù) |
蘇州曹智汽車有限公司 |
6,500 |
4,800 |
|
6,500 |
|
同一控制下的其他關(guān)聯(lián)人 |
7,500 |
1,847 |
|
7,500 |
|
|
小計(jì) |
14,000 |
6,647 |
0 |
14,000 |
|
|
在關(guān)聯(lián)人處存款 |
重慶銀行股份有限公司 |
10,000 |
1,657 |
|
10,000 |
|
在關(guān)聯(lián)人處貸款 |
重慶銀行股份有限公司 |
35,000 |
14,433 |
|
35,000 |
|
合計(jì) |
910,065 |
310,198 |
113,500 |
1,023,565 |
|
注：1.上述關(guān)聯(lián)人含其分、子公司。
2.本表格披露金額均為含稅金額。
3.上述關(guān)聯(lián)人除重慶銀行股份有限公司外，均為同一控制下企業(yè)，上述部分類別的關(guān)聯(lián)交易中存在眾多關(guān)聯(lián)人對(duì)應(yīng)的預(yù)計(jì)交易金額較小的情形，故以“同一控制下的其他關(guān)聯(lián)人”合并列示。
二、新增關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1.楓盛汽車（江蘇）有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址：如皋市城北街道花市路177號(hào)
法定代表人：陳貴
注冊(cè)資本：120,000萬元人民幣
成立日期：2014-01-07
營業(yè)期限：2014-01-07 至 2034-01-06
經(jīng)營范圍：純電動(dòng)乘用車的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；電動(dòng)汽車車身（殼）、模具的生產(chǎn)、銷售；電動(dòng)汽車零部件的批發(fā)；勞務(wù)派遣；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
主要股東：楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司100%。
注：現(xiàn)更名為極越汽車（江蘇）有限公司
2.浙江吉利汽車備件有限公司
企業(yè)類型：一人有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：浙江省寧波杭州灣新區(qū)濱海二路818號(hào)
法定代表人：王慶華
注冊(cè)資本：150,000萬元人民幣
成立日期：2006-07-31
營業(yè)期限：2006-07-31至2026-07-30
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發(fā)；機(jī)械零件、零部件加工；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；汽車零配件零售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；企業(yè)管理咨詢；再生資源加工；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；再生資源銷售；新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收及梯次利用（不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營）；汽車零部件再制造；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；二手車經(jīng)紀(jì)；小微型客車租賃經(jīng)營服務(wù)；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)；汽車零配件批發(fā)；國內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；進(jìn)出口代理；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；汽車裝飾用品銷售；家用電器零配件銷售；家用電器銷售；文具用品零售；文具用品批發(fā)；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；化妝品零售；化妝品批發(fā)；美發(fā)飾品銷售；個(gè)人衛(wèi)生用品銷售；體育用品及器材零售；漁具銷售；戶外用品銷售；勞動(dòng)保護(hù)用品銷售；鞋帽零售；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；鞋帽批發(fā)；家具零配件銷售；日用品銷售；通訊設(shè)備銷售；鐘表銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；塑料制品銷售；玩具銷售；金屬制品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；日用木制品銷售；日用玻璃制品銷售；茶具銷售；汽車銷售；成品油批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；新能源汽車整車銷售；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；非居住房地產(chǎn)租賃；潤滑油加工、制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；保險(xiǎn)公估業(yè)務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)；保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。
主要股東：浙江吉潤汽車有限公司100%。
3.蘇州曹智汽車有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：江蘇省蘇州市相城區(qū)高鐵新城陸港街66號(hào)芯匯湖大廈9層901室
法定代表人：龔昕
注冊(cè)資本：1,000萬元人民幣
成立日期：2023-01-09
營業(yè)期限：2023-01-09 至 無固定期限
經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：汽車銷售；汽車零配件批發(fā)；汽車裝飾用品銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車電附件銷售；汽車零配件零售；電池銷售；輪胎銷售；機(jī)動(dòng)車充電銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；圖文設(shè)計(jì)制作；廣告設(shè)計(jì)、代理；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；日用百貨銷售；電子產(chǎn)品銷售；日用雜品銷售；建筑材料銷售；辦公用品銷售；母嬰用品銷售；日用品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
主要股東：蘇州優(yōu)行千里網(wǎng)絡(luò)科技有限公司55%，重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司45%。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
上述公司的實(shí)際控制人系間接持有本公司5%以上股份的關(guān)聯(lián)自然人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，上述公司為本公司關(guān)聯(lián)法人。
（三）履約能力
上述關(guān)聯(lián)人依法存續(xù)且經(jīng)營狀況良好，具備履約能力，能嚴(yán)格遵守合同約定。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
本次調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是為了滿足公司正常經(jīng)營的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場價(jià)格以交易發(fā)生地的市場平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無市場價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤作為定價(jià)依據(jù)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響
本次調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢(shì)，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升市場競爭力。
上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為交易雙方日常經(jīng)營活動(dòng)中所必需的正常業(yè)務(wù)往來。關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)原則，不會(huì)損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2024年10月26日
