證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-032
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:l
l 力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬根據(jù)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國銀保監(jiān)會”）重慶監(jiān)管局要求解散參股公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“力帆財(cái)務(wù)公司”）。
l力帆科技與重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。
l除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為802.66萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于近日收到中國銀保監(jiān)會重慶監(jiān)管局出具的《重慶銀保監(jiān)局關(guān)于推動重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司市場退出的函》（渝銀保監(jiān)函〔2023〕182號），根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》(中國銀保監(jiān)會令2022年第6號)第四十八條、第五十一條，以及《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于高風(fēng)險(xiǎn)非銀行金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)處置的指導(dǎo)意見》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕56號）關(guān)于“集團(tuán)重組或重整完成后不符合設(shè)立財(cái)務(wù)公司條件的，原財(cái)務(wù)公司應(yīng)實(shí)施市場退出”的要求，力帆財(cái)務(wù)公司應(yīng)通過解散方式實(shí)現(xiàn)市場退出。力帆財(cái)務(wù)公司為我公司持股49%的參股公司，鑒于其已不能滿足中國銀保監(jiān)會現(xiàn)行有效的監(jiān)管要求，經(jīng)與持股51%的力帆控股商議，擬根據(jù)中國銀保監(jiān)會要求解散力帆財(cái)務(wù)公司。
力帆控股為公司持股5%以上的股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次解散注銷事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。本次交易無需提交股東大會審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
力帆控股為公司持股5%以上的股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次解散注銷事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：重慶力帆控股有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91500109756205209U
注冊地址：重慶市北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
法定代表人：陳巧鳳
注冊資本：125000萬元人民幣
成立時間：2003年11月19日
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動機(jī)制造）；銷售：力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。
股東構(gòu)成：重慶匯洋控股有限公司100%.
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1. 基本信息
公司名稱: 重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500105091200090R
注冊地址：重慶市江北區(qū)聚賢巖廣場6號力帆中心2號辦公樓第27層1-8號
法定代表人：尹明善
注冊資本：300000萬元人民幣
成立時間：2014年01月23日
經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價證券投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股東構(gòu)成：重慶力帆控股有限公司51%，力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司49%。
最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
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項(xiàng)目 |
2022年度 |
2023年1-3月 |
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資產(chǎn)總額 |
6,209.15 |
5,909.48 |
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負(fù)債總額 |
131.78 |
137.56 |
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凈資產(chǎn) |
6,077.37 |
5,771.92 |
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營業(yè)收入 |
11.60 |
2.22 |
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凈利潤 |
-880.35 |
-305.44 |
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、財(cái)務(wù)公司解散對公司的影響
力帆財(cái)務(wù)公司股東重整完成后不再符合設(shè)立財(cái)務(wù)公司的條件，解散注銷是落實(shí)國家金融監(jiān)管政策的要求。力帆財(cái)務(wù)公司近年來未開展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，解散注銷不會對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。解散注銷可能對公司凈利潤產(chǎn)生一定影響，最終影響金額以年度會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
五、其他事項(xiàng)
公司董事會授權(quán)管理層辦理力帆財(cái)務(wù)公司的解散注銷事項(xiàng)，包括但不限于清算程序的實(shí)施、調(diào)整以及相關(guān)文件、協(xié)議的簽署等。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會表決情況
公司第五屆董事會第二十二次會議對《關(guān)于重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司解散注銷的議案》進(jìn)行了審議，本議案無關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，董事會9名董事參與表決并一致通過。
（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
1.獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次力帆財(cái)務(wù)公司解散是落實(shí)國家金融監(jiān)管政策的要求，符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
2.獨(dú)立董事獨(dú)立意見
經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次根據(jù)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國銀保監(jiān)會”）重慶監(jiān)管局要求解散參股公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司，符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)在提交公司董事會審議之前，獨(dú)立董事對此發(fā)表了事前認(rèn)可意見，該事項(xiàng)無關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，一致同意重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（三）董事會審計(jì)委員會的書面審核意見
本次公司應(yīng)中國銀保監(jiān)會重慶監(jiān)管局要求解散參股公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。董事會審計(jì)委員會無關(guān)聯(lián)委員需要回避表決，五位委員一致同意上述增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，同意提請公司董事會審議。
（四）監(jiān)事會審核情況
公司第五屆監(jiān)事會第十七次會議對《關(guān)于重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司解散注銷的議案》進(jìn)行了審議，監(jiān)事會3名監(jiān)事參與表決并一致通過。監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司解散重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是落實(shí)國家金融監(jiān)管政策的要求，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為155.79萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2023年6月20日
l 上網(wǎng)公告文件
1.獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
2.獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
3.董事會審計(jì)委員關(guān)于第五屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的書面審核意見
l 報(bào)備文件
1.第五屆董事會第二十二次會議決議
2.第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議
