證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-031
力帆科技（集團）股份有限公司
關于向重慶睿藍汽車科技有限公司增資暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與浙江吉潤汽車有限公司（以下簡稱“吉潤汽車”）共同對重慶睿藍汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍科技”）進行增資，增資總額為850,000,000.00元。增資完成后，睿藍科技的注冊資本將由600,000,000.00元增加至1,450,000,000.00元，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車對其持股比例由原50%下降至45%。
l力帆科技與吉潤汽車存在關聯(lián)關系，本次交易事項構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。
l除日常關聯(lián)交易及已披露的其他關聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易累積金額為1,373.92萬元，與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易。
一、關聯(lián)交易概述
為進一步推動公司新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展，增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，公司擬與吉潤汽車共同對睿藍科技進行增資，增資總額為850,000,000.00元。其中，力帆科技出資人民幣494,175,413.59元認繳497,500,000.00元注冊資本，吉潤汽車出資人民幣355,824,586.41元認繳352,500,000.00元注冊資本。本次增資完成后，睿藍科技的注冊資本將由600,000,000.00元增加至1,450,000,000.00元，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車對其持股比例由原50%下降至45%。
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與吉潤汽車為同一實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次增資事項構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，關聯(lián)董事已回避表決。本次交易無需提交股東大會審議。
至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。
二、關聯(lián)人介紹
（一）關聯(lián)關系說明
吉潤汽車與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司為同一實際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，為公司關聯(lián)法人，本次增資事項構成關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)人基本情況
1. 企業(yè)名稱：浙江吉潤汽車有限公司
2. 企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）
3. 統(tǒng)一社會信用代碼：913302007503509310
4. 注冊地點：浙江省寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)新矸鎮(zhèn)恒山路1528號
5. 法定代表人：淦家閱
6. 注冊資本：79000萬美元
7. 成立時間：2003年05月27日
8. 主營業(yè)務：汽車零部件及配件制造，汽車零配件批發(fā)，汽車零配件零售，機動車修理和維護等。
9. 股東構成：Centurion Industries Limited.93.4492%，浙江福林國潤汽車零部件有限公司5.5508%，浙江吉利汽車有限公司1%。
10. 關聯(lián)人與公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其他關系。關聯(lián)人依法存續(xù)且經(jīng)營狀況良好，具備履約能力，能嚴格遵守合同約定。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1. 企業(yè)名稱：重慶睿藍汽車科技有限公司
2. 企業(yè)性質：有限責任公司（外商投資企業(yè)投資）
3. 統(tǒng)一社會信用代碼：91500000MA7G71BG6U
4. 注冊地點：重慶兩江新區(qū)鴛鴦街道金山大道668號
5. 法定代表人：婁源發(fā)
6. 注冊資本：60000萬元人民幣
7. 成立時間：2022年01月24日
8. 主營業(yè)務：汽車零部件研發(fā)銷售，汽車銷售，工業(yè)設計服務，新能源汽車換電設施銷售，新能源汽車電附件銷售，進出口代理，貨物進出口等。
9. 股東構成：公司和吉潤汽車各持有其50%股權。
10. 最近一年又一期主要財務指標：
截至2022年12月31日，睿藍科技經(jīng)審計資產(chǎn)總額375,916.03萬元，凈資產(chǎn)額62,167.68萬元，2022年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入583,948.74萬元，凈利潤1,558.84萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）
截至2023年3月31日，睿藍科技資產(chǎn)總額415,943.67萬元，凈資產(chǎn)額53,144.37萬元，2023年1-3月累計營業(yè)收入41,033.35萬元，凈利潤-9,023.30萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
11. 截至目前，睿藍科技股權權屬清晰，不存在抵押、質押或查封、凍結等情形。最近12個月內(nèi)未進行增資、減資或改制。
四、交易標的的定價情況
本次增資金額是基于標的公司睿藍科技目前的經(jīng)營狀況及財務情況，并結合未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，交易雙方依據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商一致確定增資方案，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）增資方式
1.各方同意，公司原注冊資本為：人民幣600,000,000.00元，本次新增注冊資本人民幣850,000,000.00元，本次增資后公司的注冊資本為人民幣1,450,000,000.00元。力帆科技出資人民幣494,175,413.59元認繳本次497,500,000.00元注冊資本，其中人民幣497,500,000.00元計入實收資本，不足部分沖減資本公積；吉潤汽車出資人民幣355,824,586.41元認繳本次352,500,000.00元注冊資本，其中352,500,000.00元計入實收資本，余額計入資本公積。
2.本次增資完成后，公司各股東在其注冊資本中的出資額和持有的股權比例分別為：
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股東名稱 |
認繳出資額 （人民幣萬元） |
股權比例 |
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力帆科技（集團）股份有限公司 |
79,750 |
55% |
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浙江吉潤汽車有限公司 |
65,250 |
45% |
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合計 |
145,000 |
100% |
（二）本次增資后的治理結構
1.股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對修改公司章程作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
2.本次增資時，力帆科技有權增派1名董事，與現(xiàn)有6人董事會共同組建成新董事會，即本次增資完成后公司將設立7人董事會，其中力帆科技提名4名董事，吉潤汽車提名3名董事。
六、本次交易對公司的影響
標的公司睿藍科技主要從事新能源汽車業(yè)務，基于公司新能源汽車戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需求，本次增資有利于睿藍科技增強資本實力及運營能力，推動公司汽車產(chǎn)業(yè)的轉型升級，不會對公司財務狀況和經(jīng)營結果造成重大不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會表決情況
公司第五屆董事會第二十二次會議對《關于向重慶睿藍汽車科技有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》進行了審議，關聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會其余7名董事參與表決并一致通過。
（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見
1.獨立董事事前認可意見
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次增資暨關聯(lián)交易事項遵循了公平、公正、公開的原則，基于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需求，綜合考慮了標的公司的經(jīng)營狀況及財務情況，與關聯(lián)方協(xié)商確定增資方案。本次交易有利于推動公司汽車產(chǎn)業(yè)的轉型升級，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會第二十二次會議審議，關聯(lián)董事應當回避表決。
2.獨立董事獨立意見
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次增資暨關聯(lián)交易事項有利于增強標的公司的資本實力及運營能力，助推公司汽車產(chǎn)業(yè)轉型升級，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需求。本次增資暨關聯(lián)交易事項遵循了公平、公正、公開的原則，與關聯(lián)方協(xié)商確定增資方案，公允合理，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。該事項在提交公司董事會審議之前，獨立董事對此發(fā)表了事前認可意見，公司董事會審議該事項時，關聯(lián)董事回避了表決，審議和表決程序符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，一致同意向重慶睿藍汽車科技有限公司增資暨關聯(lián)交易事項。
（三）董事會審計委員會的書面審核意見
公司本次向子公司增資是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需求，綜合考慮了子公司的經(jīng)營狀況及財務情況，與關聯(lián)方協(xié)商確定增資方案，符合公平合理的原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。董事會審計委員會關聯(lián)委員戴慶先生回避表決，其他四位委員一致同意上述增資暨關聯(lián)交易事項，同意提交公司董事會審議。
（四）監(jiān)事會審核情況
公司第五屆監(jiān)事會第十七次會議對《關于向重慶睿藍汽車科技有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》進行了審議，監(jiān)事會3名監(jiān)事參與表決并一致通過。監(jiān)事會認為：本次公司及關聯(lián)方對睿藍科技進行增資，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，同意公司向睿藍科技增資暨關聯(lián)交易事項。
八、歷史關聯(lián)交易情況
除本次關聯(lián)交易外，本年度內(nèi)公司與同一關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易金額為751.64萬元，與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關的關聯(lián)交易。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年6月20日
l 上網(wǎng)公告文件
1.獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見
2.獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見
3.董事會審計委員會關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的書面審核意見
l 報備文件
1.第五屆董事會第二十二次會議決議
2.第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議
3.《增資協(xié)議》
