證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2021-064
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆科技”或“公司”）擬與吉利汽車控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉利汽車”）共同投資設(shè)立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”，以工商注冊(cè)名稱為準(zhǔn)），目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣6億元，公司以貨幣資金方式投資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車以貨幣資金方式投資人民幣3億元，持股比例50%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方可另行指定主體進(jìn)行出資。
l力帆科技與吉利汽車存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l本次投資交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
l除本次關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為3,115.67萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)金額未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。
l合資公司設(shè)立尚需相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，存在一定不確定性；合資公司設(shè)立后，在未來實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)開拓、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定性因素，未來收益亦存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與吉利汽車在重慶市兩江新區(qū)直管區(qū)設(shè)立合資公司，目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍為整車的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售（含配件、零部件加工設(shè)備、汽車裝飾）；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；軟件開發(fā)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣6億元，其中公司以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%。
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與吉利汽車為同一實(shí)際控制人，且公司董事楊健先生為吉利汽車的執(zhí)行董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，與該項(xiàng)交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
除本次關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為3,115.67萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)金額未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一） 關(guān)聯(lián)方的基本信息
企業(yè)名稱：吉利汽車控股有限公司
注冊(cè)地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注冊(cè)資本：240,000,000 HKD
成立日期：1996年6月5日
經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事乘用車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
主要股東：Proper Glory Holding Inc.26.85%，浙江吉利汽車有限公司8.11%等。
實(shí)際控制人：李書福
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與吉利汽車為同一實(shí)際控制人，且公司董事楊健先生為吉利汽車的執(zhí)行董事。
（二） 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
經(jīng)審計(jì)，截至2020年12月31日，吉利汽車資產(chǎn)總額1,108.16億元，凈資產(chǎn)642.13億元，2020年1-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入921.14億元，凈利潤(rùn)64.41億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
公司名稱：待定，以工商注冊(cè)名稱為準(zhǔn)
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：重慶市兩江新區(qū)直管區(qū)
注冊(cè)資本：600,000,000元
經(jīng)營(yíng)范圍：整車的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售（含配件、零部件加工設(shè)備、汽車裝飾）；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；軟件開發(fā)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
|
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
出資方式 |
|
力帆科技 |
30,000 |
50% |
貨幣資金 |
|
吉利汽車 |
30,000 |
50% |
貨幣資金 |
|
合計(jì) |
60,000 |
100% |
- |
雙方應(yīng)按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定支付投資款。經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方可另行指定主體進(jìn)行出資。
目標(biāo)公司收到雙方投資款后，出于開展整車（包括但不限于換電車型）的研發(fā)、銷售和運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)之目的，投資款將主要用于研發(fā)、運(yùn)營(yíng)強(qiáng)化、市場(chǎng)開拓、品牌維穩(wěn)等日常運(yùn)營(yíng)及目標(biāo)公司的其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
目標(biāo)公司的設(shè)立尚需相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，擬設(shè)公司名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等信息最終以工商部門核定為準(zhǔn)。
四、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
公司就本次交易擬與吉利汽車簽署《投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）的主要條款如下：
1、出資比例
公司以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%。
2、目標(biāo)公司組織架構(gòu)
（1）目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。目標(biāo)公司股東會(huì)決議由股東按照各自的股權(quán)比例行使表決權(quán)。
（2）目標(biāo)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員6人，其中力帆科技有權(quán)委派3名董事，吉利汽車有權(quán)委派3名董事，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期3年，任期屆滿后，連選可以連任。
（3）目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成，其中由力帆科技和吉利汽車各委派1名，另1名為職工代表監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事每屆任期3年，從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。
（4）目標(biāo)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均由力帆科技提名并經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)決定聘任。雙方應(yīng)當(dāng)以維護(hù)目標(biāo)公司發(fā)展為首要原則，協(xié)助目標(biāo)公司健康穩(wěn)定發(fā)展。
3、業(yè)務(wù)安排
3.1業(yè)務(wù)管理
吉利汽車將全力支持目標(biāo)公司的造車業(yè)務(wù)管理與運(yùn)營(yíng)，并與力帆科技共同推動(dòng)力帆科技汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，依托吉利汽車在造車全環(huán)節(jié)的體系化優(yōu)勢(shì)和專業(yè)能力，通過精細(xì)管理與產(chǎn)業(yè)賦能，對(duì)力帆科技汽車研發(fā)體系、供應(yīng)鏈管理、技術(shù)平臺(tái)、銷售渠道及體系化的全制造管理方案進(jìn)行整合、完善和升級(jí)，實(shí)現(xiàn)共贏發(fā)展。同步構(gòu)建全價(jià)值鏈的質(zhì)量生態(tài)，確保研發(fā)、制造、供應(yīng)鏈、售后服務(wù)等全環(huán)節(jié)質(zhì)量，推行“零缺陷”理念，聚焦用戶需求、快速響應(yīng)，推進(jìn)售后AAA服務(wù)示范站建設(shè)，完善服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，打造用戶忠誠(chéng)服務(wù)質(zhì)量。同時(shí)與力帆科技強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、融合發(fā)展，為力帆科技新能源制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和高質(zhì)量發(fā)展探索全新路徑。
3.2產(chǎn)業(yè)協(xié)同
雙方將協(xié)調(diào)出行公司、換電服務(wù)公司，匹配車型，合力打造換電網(wǎng)絡(luò)生態(tài)的構(gòu)建，推動(dòng)城市換電標(biāo)準(zhǔn)化的發(fā)展。目標(biāo)公司將持續(xù)對(duì)旗下整車進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)與升級(jí)，滿足市場(chǎng)需求，為上市公司創(chuàng)造更多價(jià)值。
4、違約責(zé)任
協(xié)議雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定履行義務(wù)，任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因違約行為給守約方造成的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。任何一方違反本協(xié)議，致使守約方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償守約方，但不應(yīng)包括守約方因違約行為失去的在正常情況下可以獲得的利益等其他間接經(jīng)濟(jì)損失。
5、生效條件
協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/授權(quán)代表簽署及加蓋印章后正式生效。自協(xié)議生效后，雙方應(yīng)盡快以本協(xié)議所確立之宗旨及條件積極磋商并訂立正式的合資協(xié)議及目標(biāo)公司章程。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，雙方均以貨幣資金方式出資新設(shè)立合資公司，本次交易按照出資金額確定雙方股權(quán)比例，交易定價(jià)公允合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、交易目的和對(duì)公司的影響
本次投資有利于推動(dòng)公司汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，重點(diǎn)布局整車（包括但不限于換電車型）的研發(fā)、銷售和運(yùn)營(yíng)等領(lǐng)域，推進(jìn)產(chǎn)品在乘用車市場(chǎng)份額的快速提升，促進(jìn)公司未來業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
目標(biāo)公司在未來實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)開拓、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定性因素，未來收益存在不確定性。
公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司，投資金額及投資風(fēng)險(xiǎn)整體可控，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和發(fā)表的獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，且有利于拓展公司業(yè)務(wù)，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展，進(jìn)而為全體股東創(chuàng)造更大價(jià)值，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的審議程序，符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司的投資金額及投資風(fēng)險(xiǎn)整體可控，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，審議和表決程序合法合規(guī)，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（二）董事會(huì)表決情況
公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議對(duì)《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事徐志豪、楊健、鐘弦回避表決，董事會(huì)其余6名董事參與表決并一致通過。
（三）監(jiān)事會(huì)表決情況
公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議對(duì)《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事參與表決并一致通過。
八、備查文件
1.第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2.第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；
3.獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
4.獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2021年12月14日
