證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2020-041
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于公司與全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：重慶新能源汽車融資租賃有限公司
● 擔(dān)保范圍：公司及力帆乘用車為重慶新能源汽車融資租賃有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司申請(qǐng)的不超過7,000萬元綜合授信（定向用于重慶力帆乘用車有限公司融資租賃項(xiàng)目）范圍內(nèi)舉借的全部債務(wù)。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司及公司控股子公司均無對(duì)外逾期擔(dān)保
● 本公司全資子公司重慶力帆乘用車有限公司持有重慶新能源汽車融資租賃有限公司33%股權(quán)且本公司董事湯曉東先生擔(dān)任重慶新能源汽車融資租賃有限公司董事兼總經(jīng)理，重慶新能源汽車融資租賃有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對(duì)外擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保且經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議通過，尚需提交公司2019年度股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
（一）關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
公司召開第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司與全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司申請(qǐng)的不超過7,000萬元人民幣綜合授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；同意公司全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司申請(qǐng)的不超過7,000萬元人民幣綜合授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同時(shí)，公司同意接受重慶新能源汽車融資租賃有限公司為上述擔(dān)保提供的反擔(dān)保。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于2020年4月29日召開，經(jīng)董事會(huì)15名董事通訊表決，以14票贊成（關(guān)聯(lián)董事湯曉東回避表決），0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司與全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意前述擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司2019年度股東大會(huì)審議以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事意見：公司及全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為合資公司重慶新能源汽車融資租賃有限公司的融資提供擔(dān)保支持，是為了合資公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要以及公司子公司重慶力帆乘用車有限公司與該合資公司合作的融資租賃項(xiàng)目的順利開展進(jìn)行的，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，符合公司及公司股東整體利益，且重慶新能源汽車融資租賃有限公司亦為公司提供反擔(dān)保措施，風(fēng)險(xiǎn)可控。本次擔(dān)保涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)審議及表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司及全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司向銀行借款提供擔(dān)保。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、公司名稱：重慶新能源汽車融資租賃有限公司
2、股東結(jié)構(gòu)：重慶兩江新區(qū)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司34%（政府平臺(tái)公司）、重慶瑞馳汽車實(shí)業(yè)有限公司33%、重慶力帆乘用車有限公司33%。
3、注冊(cè)資本：40,000萬元
4、法定代表人：丁登奎
5、成立日期：2015年9月10日
6、注冊(cè)地址：重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)迎龍大道19號(hào)
7、經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃資產(chǎn)，租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修，租賃交易咨詢和擔(dān)保，商業(yè)保理，經(jīng)審批部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
8、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2019年12月31日重慶新能源汽車融資租賃有限公司的總資產(chǎn)為103,404萬元，凈資產(chǎn)37,257萬元；2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,082萬元，凈利潤(rùn)-4,725萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
全資子公司重慶力帆乘用車有限公司持有重慶新能源汽車融資租賃有限公司33%股權(quán)且本公司董事湯曉東先生擔(dān)任重慶新能源汽車融資租賃有限公司董事兼總經(jīng)理，重慶新能源汽車融資租賃有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的當(dāng)事方
擔(dān)保人1：力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
擔(dān)保人2：重慶力帆乘用車有限公司
被擔(dān)保人（債務(wù)人）：重慶新能源汽車融資租賃有限公司
債權(quán)人：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司
2、擔(dān)保范圍
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司申請(qǐng)的不超過7,000萬元綜合授信（定向用于重慶力帆乘用車有限公司融資租賃項(xiàng)目）范圍內(nèi)舉借的全部債務(wù)，包括但不限于：全部借款本金、及由此產(chǎn)生的利息(包括利息、罰息和復(fù)利)、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等)。
公司及力帆乘用車為重慶新能源汽車融資租賃有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司申請(qǐng)的不超過7,000萬元人民幣綜合授信（定向用于重慶力帆乘用車有限公司融資租賃項(xiàng)目）范圍內(nèi)舉借的全部債務(wù)，包括但不限于：全部借款本金、及由此產(chǎn)生的利息(包括利息、罰息和復(fù)利)、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等)。
3、擔(dān)保期間
重慶新能源汽車融資租賃有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司申請(qǐng)的不超過7,000萬元人民幣綜合授信范圍內(nèi)舉借的全部債務(wù)至履行期屆滿之日起兩年。分期還款的，保證期間為至最后一期還款期限屆滿之日后兩年止。債務(wù)履行期達(dá)成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的主債務(wù)履行期屆滿之日后兩年止。
4、擔(dān)保方式
本公司及本公司全資子公司重慶力帆乘用車有限公司在本合同約定的擔(dān)保范圍內(nèi)向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司提供不可撤銷連帶責(zé)任保證。合同項(xiàng)下若存在多個(gè)擔(dān)保人的，各擔(dān)保人共同對(duì)上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證，上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司有權(quán)向任何一個(gè)擔(dān)保人進(jìn)行全額追償。
四、提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的目的及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，且公司在實(shí)施上述擔(dān)保時(shí)均已嚴(yán)格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行了對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)決策程序。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司及全體股東公平、合理，不會(huì)損害公司及中小股東利益。本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生重大影響。
五、累積對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2019年12月31日，公司提供對(duì)外擔(dān)保余額為23.29億元；對(duì)控股子公司及控股子公司之間提供的擔(dān)保余額為人民幣62.23億元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的301.8%。截至本公告出具日，本公司無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2020年4月30日
l 報(bào)備文件
（一）第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議
（二）第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)議決議
（三）獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見
