證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2019-010
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于為參股公司張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司及關(guān)聯(lián)股東江蘇港通投資發(fā)展有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司
● 擔(dān)保范圍：張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司為開展平行進(jìn)口車業(yè)務(wù)，2019年擬由全體股東按持股比例為其向銀行申請(qǐng)授信提供擔(dān)保，本次公司提供擔(dān)保金額不超過人民幣140,000萬元的擔(dān)保。同時(shí)，公司同意接受張家港汽車城為上述擔(dān)保提供的反擔(dān)保。另外，公司擬對(duì)江蘇港通投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"江蘇港通"）已向張家港汽車城提供的55,500萬元擔(dān)保額度中的10,000萬元提供反擔(dān)保。
●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司及公司控股子公司均無對(duì)外逾期擔(dān)保
●本公司全資子公司重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司持有張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司38%股權(quán)，且本公司董事譚沖先生擔(dān)任張家港汽車城法定代表人、董事兼總經(jīng)理，張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對(duì)外擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保且已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通過，尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
（一）關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
公司召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司開展平行進(jìn)口車業(yè)務(wù)向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)銀行授信提供總額不超過人民幣140,000萬元的擔(dān)保。同時(shí)，公司同意接受張家港汽車城為上述擔(dān)保提供的反擔(dān)保。另外，公司擬對(duì)江蘇港通投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"江蘇港通"）已向張家港汽車城提供的55,500萬元擔(dān)保額度中的10,000萬元提供反擔(dān)保，同時(shí)公司同意接受張家港汽車城對(duì)上述反擔(dān)保進(jìn)一步向公司提供反擔(dān)保。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2019年1月11日召開，經(jīng)董事會(huì)17名董事通訊表決，以16票贊成（關(guān)聯(lián)董事譚沖回避表決），0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意前述擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事意見：本次與張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司及江蘇港通投資發(fā)展有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保是為參股公司張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司平行進(jìn)口車汽車業(yè)務(wù)提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，且張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司提供反擔(dān)保措施，風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對(duì)上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)已回避表決。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）被擔(dān)保人一的基本情況
1、公司名稱：張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司
2、注冊(cè)資本：33,000萬元
3、法定代表人：譚沖
4、成立日期：2014年01月07日
5、注冊(cè)地址：張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城101室
6、經(jīng)營(yíng)范圍：汽車及零配件的銷售，汽車租賃、展示服務(wù)，紡織品、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)電產(chǎn)品、日用百貨、建筑裝潢材料的銷售，汽車維修，自有房屋租賃，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2018年9月30日，張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司的總資產(chǎn)為36,728.21萬元，凈資產(chǎn)為13,861.63萬元；2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15,975.69萬元，凈利潤(rùn)-303.64萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
江蘇港通投資發(fā)展有限公司持股40%（為張家港保稅區(qū)政府下屬企業(yè)，其股東為張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、國(guó)開發(fā)展基金有限公司以及張家港市直屬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司）；重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司持股38%；合肥億騰摩托車銷售有限公司持股13%；蘇州恒兆實(shí)業(yè)投資有限公司持股9%。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司子公司重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司持有張家港汽車城38%股權(quán)，且本公司董事譚沖先生擔(dān)任張家港汽車城法人、董事兼總經(jīng)理。張家港汽車城為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易。
（二）被擔(dān)保人二的基本情況
1、公司名稱：江蘇港通投資發(fā)展有限公司
2、注冊(cè)資本：163,000萬元人民幣
3、法定代表人：孫敏浩
4、成立日期：2013年01月28日
5、注冊(cè)地址：張家港保稅區(qū)金港路11號(hào)
6、經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行建設(shè)開發(fā)、土地批租、資本運(yùn)作與管理，汽車及零部件的銷售，與汽車檢測(cè)相關(guān)技術(shù)服務(wù)，提供秘書托管服務(wù)，自營(yíng)和代理各類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2018年9月30日，江蘇港通投資發(fā)展有限公司的總資產(chǎn)為259,371.26萬元，凈資產(chǎn)為132,186.85萬元；2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入121.74萬元，凈利潤(rùn)-2,947.74萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：江蘇港通投資發(fā)展有限公司為張家港保稅區(qū)政府下屬企業(yè)，其股東為張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、國(guó)開發(fā)展基金有限公司以及張家港市直屬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
江蘇港通投資發(fā)展有限公司與公司子公司重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司共同投資持有張家港汽車城股權(quán)，除上述共同投資的利益關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的當(dāng)事方
擔(dān)保人：力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
被擔(dān)保人1（債務(wù)人）：張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司
被擔(dān)保人2（債務(wù)人）：江蘇港通投資發(fā)展有限公司
2、擔(dān)保范圍
（1）公司為張家港汽車城提供擔(dān)保額度不超過人民幣140,000萬元，擔(dān)保范圍包括但不限于：全部借款本金、及由此產(chǎn)生的利息（包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等)；
（2）公司為江蘇港通向張家港汽車城提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過10,000萬元，包括但不限于：江蘇港通為張家港汽車城向金融機(jī)構(gòu)清償債務(wù)產(chǎn)生的債權(quán)，包括本金、利息（包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等)。
3、擔(dān)保期間
(1)針對(duì)張家港汽車城的擔(dān)保期間為其在2019年度舉借的全部債務(wù)至履行期屆滿之日起兩年。分期還款的，保證期間為至最后一期還款期限屆滿之日后兩年止。債務(wù)履行期達(dá)成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的主債務(wù)履行期屆滿之日后兩年止。
(2)為江蘇港通向張家港汽車城提供擔(dān)保的反擔(dān)保期間為江蘇港通根據(jù)其與張家港汽車城所簽署的保證合同承擔(dān)連帶保證責(zé)任之日起兩年。
4、擔(dān)保方式
連帶保證擔(dān)保。
四、提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的目的及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保是為參股公司張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司平行進(jìn)口車汽車業(yè)務(wù)提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，且張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車城有限公司提供反擔(dān)保措施，風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對(duì)上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)已回避表決。本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生重大影響。
五、累積對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2018年9月30日，公司提供對(duì)外擔(dān)保余額為16.14億元；對(duì)控股子公司及控股子公司之間提供的擔(dān)保余額為人民幣82.59億元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的135.44%。截至本公告出具日，本公司無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
截至本公告出具日，本公司無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2019年1月12日
l 報(bào)備文件
（一）第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議
（二）第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議
（三）獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見
