證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2019-009
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于為參股公司力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔(dān)保
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：力帆融資租賃（上海）有限公司
● 擔(dān)保范圍：公司擬為力帆融資租賃提供總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的擔(dān)保
●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司及公司控股子公司均無(wú)對(duì)外逾期擔(dān)保
●本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權(quán)，本公司子公司力帆國(guó)際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權(quán)，合計(jì)持有49%股權(quán)，且本公司董事尹明善先生擔(dān)任力帆融資租賃（上海）有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)，力帆融資租賃（上海）有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對(duì)外擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保且已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通過(guò)，尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
（一）關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
公司召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司2019為年度為力帆融資租賃提供總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的擔(dān)保，占力帆融資租賃2019年度擔(dān)保需求的48.78%。同時(shí)，公司接受力帆融資租賃（上海）有限公司為本次擔(dān)保提供反擔(dān)保。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2019年1月11日召開，經(jīng)董事會(huì)17名董事通訊表決，以10票贊成（關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東、馬可回避表決），0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意前述擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事意見：考慮到融資租賃行業(yè)為負(fù)債式經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，力帆融資租賃（上海）有限公司在開展日常業(yè)務(wù)時(shí)有融資需求，為力帆融資租賃所開展的融資租賃項(xiàng)目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。公司本次按股權(quán)比例向其提供擔(dān)保不會(huì)對(duì)上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)已回避表決。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、公司名稱：力帆融資租賃（上海）有限公司
2、注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元
3、法定代表人：尹明善
4、成立日期：2014年6月23日
5、注冊(cè)地址：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特北路211號(hào)302部位368室
6、經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃資產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；從事與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2018年9月30日，力帆融資租賃（上海）有限公司的總資產(chǎn)為202,559萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為54,337萬(wàn)元；2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12,152萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,254萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
重慶匯洋控股有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司51%股權(quán)（為本公司實(shí)際控制人控制的公司），本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權(quán)，本公司子公司力帆國(guó)際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權(quán)。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權(quán)，本公司子公司力帆國(guó)際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權(quán)，且本公司董事尹明善先生擔(dān)任力帆融資租賃（上海）有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)，力帆融資租賃（上海）有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的當(dāng)事方
擔(dān)保人：力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
被擔(dān)保人（債務(wù)人）：力帆融資租賃（上海）有限公司
2、擔(dān)保范圍
公司為力帆融資租賃提供總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的擔(dān)保，包括但不限于：全部借款本金、及由此產(chǎn)生的利息（包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等)。
3、擔(dān)保期間
力帆融資租賃在2019年度舉借的全部債務(wù)至履行期屆滿之日起兩年。分期還款的，保證期間為至最后一期還款期限屆滿之日后兩年止。債務(wù)履行期達(dá)成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的主債務(wù)履行期屆滿之日后兩年止。
4、擔(dān)保方式
連帶保證擔(dān)保。
四、提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的目的及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為參股公司力帆融資租賃所開展的融資租賃項(xiàng)目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。且公司在實(shí)施上述擔(dān)保時(shí)均已嚴(yán)格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行了對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)決策程序，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司及全體股東公平、合理，不會(huì)損害公司及中小股東利益。本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生重大影響。
五、累積對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2018年9月30日，公司提供對(duì)外擔(dān)保余額為16.14億元；對(duì)控股子公司及控股子公司之間提供的擔(dān)保余額為人民幣82.59億元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的135.44%。截至本公告出具日，本公司無(wú)逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2019年1月12日
l 報(bào)備文件
（一）第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議
（二）第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議
（三）獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見
