證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-100
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于新增2016年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次新增2016年度日常關(guān)聯(lián)交易事項須經(jīng)公司最近一次召開的股東大會批準(zhǔn)
● 日常關(guān)聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴
一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2016年12月26日召開第三屆董事會第三十七次會議，審議通過上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松回避表決，本議案尚需提交最近一次召開的股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
獨(dú)立董事意見：公司新增2016年度日常關(guān)聯(lián)交易是生產(chǎn)經(jīng)營過程發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格是參照市場定價協(xié)商制定，定價公允、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不影響公司的獨(dú)立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，表決程序合法有效，符合公司全體股東的利益。
（二）本次新增日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
2016年度公司及下屬子公司擬向關(guān)聯(lián)方重慶盼達(dá)汽車租賃有限公司（以下簡稱“重慶盼達(dá)”）新增如下日常關(guān)聯(lián)交易，具體預(yù)計情況如下：
|
新增關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
預(yù)計發(fā)生金額 （元） |
本年度已實(shí)際發(fā)生金額（元） |
|
向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品及提供勞務(wù) |
為盼達(dá)用車研發(fā)“車聯(lián)網(wǎng)”系統(tǒng)并提供網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù) |
重慶盼達(dá) |
5,000,000 |
4,200,000 |
|
提供換電服務(wù) |
5,000,000 |
4,390,000 |
||
|
向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品及接受勞務(wù) |
租賃辦公用車 |
重慶盼達(dá) |
300,000 |
256,000 |
|
合計 |
10,300,000 |
8,846,000 |
||
二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱：重慶盼達(dá)汽車租賃有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：915000003395837275
注冊地：重慶市北部新區(qū)經(jīng)開園金開大道1539號
法定代表人：尹明善
成立日期：2015年5月27日
注冊資本：1,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：汽車租賃；汽車中介服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；婚慶禮儀服務(wù)；會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；汽車維修服務(wù)（取得相關(guān)行政許可后，在許可范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動）；為非營運(yùn)車輛提供代駕服務(wù)；車輛清洗服務(wù)（不含維修）；停車場經(jīng)營服務(wù)；銷售：汽車及汽車零配件、摩托車及摩托車零配件。
2015年8月19日，重慶盼達(dá)汽車租賃有限公司已取得《中華人民共和國道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》（渝交運(yùn)管許可字500402006932號），經(jīng)營范圍：小型客車租賃經(jīng)營。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
單位：人民幣萬元
|
股東姓名或名稱 |
認(rèn)繳出資額 |
出資方式 |
出資比例 |
|
重慶力帆控股有限公司 |
600 |
貨幣 |
60% |
|
陳衛(wèi) |
200 |
貨幣 |
20% |
|
高鈺 |
200 |
貨幣 |
20% |
|
總計 |
1,000 |
- |
|
最近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2016年9月30日末總資產(chǎn)717,168,945.07元、凈資產(chǎn)-29,399,057.03元、營業(yè)收入2,064,481.22元、凈利潤-36,351,483.96元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
重慶盼達(dá)系公司控股股東重慶力帆控股有限公司持股60%，公司董事長尹明善先生擔(dān)任該公司執(zhí)行董事，前述關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條第（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
三、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價依據(jù)
（一） 本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、公司為重慶盼達(dá)提供“車聯(lián)網(wǎng)”技術(shù)咨詢服務(wù)主要為互聯(lián)網(wǎng)租車業(yè)務(wù)管理平臺、車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)、租車業(yè)務(wù)手機(jī)APP等軟硬件產(chǎn)品，價格依據(jù)市場公允價格確定，為公司帶來經(jīng)濟(jì)利益。
2、公司為重慶盼達(dá)提供專業(yè)換電服務(wù)、車載電池保養(yǎng)服務(wù)、應(yīng)急救援服務(wù)是公司新能源換電模式在汽車租賃行業(yè)的嘗試，與公司新能源戰(zhàn)略目標(biāo)一致，有利于換電技術(shù)的推廣，也能為公司創(chuàng)造穩(wěn)定的收益。
3、公司向重慶盼達(dá)租賃辦公用車的主要原因?yàn)榻档凸珓?wù)用車的成本，由公司根據(jù)市場定價向重慶盼達(dá)統(tǒng)一租賃辦公用車，既可以保證公司日常用車需求，又能節(jié)約燃油能耗，降低辦公費(fèi)用。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)
上述關(guān)聯(lián)交易涉及公司日常經(jīng)營行為，交易均以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。具體交易價格如下：
|
新增關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
單價（含稅） |
|
向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品及提供勞務(wù) |
為盼達(dá)用車研發(fā)“車聯(lián)網(wǎng)”系統(tǒng)并提供網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù) |
重慶盼達(dá) |
11元/天/臺 |
|
提供換電服務(wù) |
2.4元/度 |
||
|
向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品及接受勞務(wù) |
租賃辦公用車 |
重慶盼達(dá) |
600元/月/臺 |
四、 關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易屬于關(guān)聯(lián)方正常的采購，本次關(guān)聯(lián)交易可發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方的協(xié)同效應(yīng)，符合公司推行的新能源發(fā)展戰(zhàn)略及整體利益。本次關(guān)聯(lián)交易中公司與關(guān)聯(lián)方按照公平、公開、公正、合理的原則協(xié)商確定交易價格，交易價格采取參照市場價格進(jìn)行定價，并以具體合同明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，該類關(guān)聯(lián)交易不存在損害上市公司或中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一六年十二月二十七日
l 報備文件
（一） 第三屆董事會第三十七次會議決議
（二） 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見
