證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2016-101
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于修訂
與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)2015 年 1 月 20 日召開的公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司簽署 2015 年度<金融服務(wù)協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易的議案》，并經(jīng)公司2014年度股東大會(huì)和2015年股東大會(huì)分別通過的當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案，公司已與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，2016年度預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)公司向公司發(fā)放貸款額度為不超過50億元，同時(shí)公司在財(cái)務(wù)公司處存款額度不超過50億元。上述協(xié)議簽署以來(lái)，根據(jù)公司與財(cái)務(wù)公司開展金融合作的實(shí)際情況，公司擬修訂公司與財(cái)務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》中相關(guān)條款。鑒于財(cái)務(wù)公司與公司均為本公司控股股東重慶力帆控股有限公司控制，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)2016年12月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于修訂與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司簽署<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松和尚游按規(guī)定回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事（包括六名獨(dú)立董事）表決通過該協(xié)議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，尚需提交最近一次召開的股東大會(huì)審議通過后方能實(shí)施。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 名 稱：重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司
2、 設(shè)立時(shí)間：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注冊(cè)資本：人民幣8億元
5、 注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)聚賢巖廣場(chǎng)6號(hào)力帆中心2號(hào)辦公樓第27層1-8號(hào)
6、 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500105091200090R
7、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
8、 經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價(jià)證券投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
9、 最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的大華審字[2016]000015號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2015年12月31日財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額為6,503,408,562.10元，資產(chǎn)凈額為874,208,711.58元，營(yíng)業(yè)收入為97,970,292.57元，凈利潤(rùn)為46,496,598.42元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。根據(jù)財(cái)務(wù)公司2016年第三季度會(huì)計(jì)報(bào)表，截至2016年9月30日財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額為4,826,870,934.28元，資產(chǎn)凈額為922,157,209.80元，營(yíng)業(yè)收入為105,576,554.94元，凈利潤(rùn)為47,922,003.32元。
三、《金融服務(wù)協(xié)議》的修訂原因及修訂內(nèi)容
隨著財(cái)務(wù)公司金融服務(wù)功能的拓展，原簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》有關(guān)條款服務(wù)內(nèi)容需要根據(jù)實(shí)際情況更新，同時(shí)根據(jù)財(cái)務(wù)公司與公司金融業(yè)務(wù)合作的實(shí)際情況，財(cái)務(wù)公司擬將給予力帆股份綜合授信額度調(diào)增至人民幣80億元，在依法合規(guī)的前提下為力帆股份提供資金融通業(yè)務(wù)，力帆股份及力帆股份下屬子公司可使用該授信額度；同時(shí)，財(cái)務(wù)公司吸收力帆股份的存款余額合計(jì)不超過人民幣80億元。
本次擬修訂后重新簽署的金融服務(wù)協(xié)議具體內(nèi)容如下：
（一） 金融服務(wù)內(nèi)容
1、財(cái)務(wù)公司給予力帆股份80億元人民幣的綜合授信額度，在依法合規(guī)的前提下為力帆股份提供資金融通業(yè)務(wù)，力帆股份及力帆股份下屬子公司可使用該授信額度；
2、財(cái)務(wù)公司吸收力帆股份的存款余額合計(jì)不超過80億元；
3、辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；
4、協(xié)助力帆股份實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；
5、辦理力帆股份與其下屬子公司之間的委托貸款；
6、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；
7、辦理力帆股份與集團(tuán)成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；
8、對(duì)力帆股份提供擔(dān)保；
9、辦理貸款及融資租賃；
10、提供甲方及下屬單位產(chǎn)品的買方融資、消費(fèi)信貸服務(wù)；
11、為甲方發(fā)行債券提供承銷服務(wù)；
10、其他服務(wù)：財(cái)務(wù)公司將與力帆股份共同探討新的服務(wù)產(chǎn)品和新服務(wù)領(lǐng)域，并積極進(jìn)行金融創(chuàng)新，為力帆股份提供個(gè)性化的優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
（二） 金融服務(wù)原則
1、存款利率根據(jù)中國(guó)人民銀行統(tǒng)一頒布的存款利率上浮10%執(zhí)行，同時(shí)不低于甲方同期從國(guó)內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同類存款業(yè)務(wù)的利率水平;
2、貸款利率參照中國(guó)人民銀行統(tǒng)一頒布的貸款基準(zhǔn)利率，在簽訂每筆貸款合同時(shí)，雙方依據(jù)當(dāng)時(shí)市場(chǎng)行情進(jìn)行協(xié)商，對(duì)貸款執(zhí)行利率做適當(dāng)調(diào)整，同時(shí)不高于甲方同期在國(guó)內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同檔次貸款利率；
3、除存款和貸款以外的其他各項(xiàng)金融服務(wù)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不高于國(guó)內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)同等業(yè)務(wù)費(fèi)用水平；
4、確保資金管理網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行,保障資金安全,控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn),滿足甲方及甲方下屬子公司支付需求。
（三） 協(xié)議有效期
協(xié)議有效期為一年。本協(xié)議有效期滿，如雙方未提出異議并書面通知對(duì)方,本協(xié)議將每年自動(dòng)延期一年。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響
財(cái)務(wù)公司為公司提供金融服務(wù)，有利于公司拓展融資渠道，降低融資成本；有利于通過安全、高效的財(cái)務(wù)管理服務(wù)，提升公司資金使用效率；有利于公司的持續(xù)良性發(fā)展。財(cái)務(wù)公司向公司提供的服務(wù)內(nèi)容是根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要確定的，根據(jù)協(xié)議約定，財(cái)務(wù)公司向公司提供的各類金融服務(wù)定價(jià)遵循公平合理的原則，不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)或市場(chǎng)公允價(jià)格。同時(shí)，公司在財(cái)務(wù)公司日均存款余額的最高限額和財(cái)務(wù)公司向公司提供可循環(huán)使用的綜合授信額度，也是依據(jù)公司及下屬子公司與商業(yè)銀行發(fā)生的存貸款業(yè)務(wù)的歷史數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要確定。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)簽署相關(guān)文件，本議案下的董事會(huì)授權(quán)人士為董事長(zhǎng)尹明善先生。
五、 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
公司與財(cái)務(wù)公司修訂《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該項(xiàng)修訂系隨著財(cái)務(wù)公司金融服務(wù)功能的拓展、以及根據(jù)公司與財(cái)務(wù)公司的近年金融合作實(shí)際情況調(diào)整了財(cái)務(wù)公司將給予力帆股份綜合授信額度以及公司存放在財(cái)務(wù)公司存款額度，并修改了《金融服務(wù)協(xié)議》，本次修訂不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開展，不會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生不利影響，未損害公司及中小股東的利益，符合公司全體股東的利益，同意公司與財(cái)務(wù)公司修訂《金融服務(wù)協(xié)議》。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年十二月二十七日
l 報(bào)備文件
1、第三屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
3、金融服務(wù)協(xié)議
