關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司對參股子公司重慶力帆財務有限公司增資的對外投資暨關聯(lián)交易公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-079
關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
對參股子公司重慶力帆財務有限公司增資的對外投資暨關聯(lián)交易公告
重要內(nèi)容提示
● 力帆實業(yè)（集團）股份有限公司向（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同對重慶力帆財務有限公司追加投資，注冊資本擬由人民幣8億元增至人民幣15億元，由本公司與力帆控股兩家按出資比例認繳新增注冊資本，因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關聯(lián)方共同投資的關聯(lián)交易。
● 公司第三屆董事會第三十四次會議于2016年10月24日召開并審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于對參股子公司重慶力帆財務有限公司追加投資的關聯(lián)交易的議案》，在上述議案進行審議表決時，5名關聯(lián)董事回避表決，其余11名非關聯(lián)董事一致審議通過了上述議案。
● 本次與力帆控股共同出資設立財務公司事項出資額不足公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％，無須提交股東大會審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準后方可實施。
一、 關聯(lián)交易概述
（一）關聯(lián)交易概述
公司參股子公司重慶力帆財務有限公司（以下簡稱“財務公司”） 2015年根據(jù)重慶銀監(jiān)局及中國財務公司協(xié)會的監(jiān)管評級，被評為B1級，是發(fā)展類的最高級別，達到該級別后，除基本業(yè)務以及承銷成員單位的企業(yè)債券和外匯業(yè)務外，還可開展有價證券投資以及成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸等業(yè)務。為進一步拓展新業(yè)務，提高金融服務水平，增強其抗風險能力，公司擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同按原持股比例對財務公司追加投資，使財務公司注冊資本由人民幣8億元增加至人民幣15億元。其中公司追加投資人民幣3.43億元，全部為貨幣出資，出資完成后，公司持股比例保持49%不變。
（二）董事會審議情況
本次對外投資已經(jīng)第三屆董事會第三十四次會議審議通過，根據(jù)本公司章程及相關議事規(guī)則的規(guī)定，本次投資由董事會批準通過后即可實施，無需提交股東大會審議。
二、 關聯(lián)方介紹
1、名 稱：重慶力帆控股有限公司
2、設立時間：2003年11月19日
3、法定代表人：陳巧鳳
4、注冊資本：人民幣12.5億元
5、注冊地址：重慶市北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91500109756205209U
7、企業(yè)類型：有限責任公司
8、經(jīng)營范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內(nèi)的金融業(yè)務），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機發(fā)動機制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。[經(jīng)營范圍中法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準后方可經(jīng)營]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別以貨幣出資人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣7,350萬元共同設立；2012年3月，力帆控股增資至人民幣7億元，新股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡稱“重慶匯洋”）認繳全部新增注冊資本人民幣4億元；2012年5月，力帆控股增資至人民幣12億元，由重慶匯洋認繳全部新增注冊資本人民幣5億元；2014年8月增資至12.5億元，由西藏匯川投資有限責任公司認繳全部新增注冊資本人民幣0.5億元，該次增資完成后，重慶匯洋控股有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和西藏匯川投資有限責任公司分別出資人民幣9億元、人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣5,000萬元，持有力帆控股72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00%的股權。
力帆控股是一家投資控股性企業(yè)集團公司，除控股力帆股份外，還擁有房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務子公司，近三年來其各項生產(chǎn)業(yè)務情況良好，最近一期經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)為截至2015年12月31日，力帆控股（合并報表口徑）總資產(chǎn)為人民幣39,610,135,175.06元，凈資產(chǎn)為人民幣10,193,647,980.88元，稅前利潤總額為人民幣518,092,902.08元（上述數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計）。
截至目前，力帆控股持有本公司股份620,642,656股，占本公司總股本的49.40%，為本公司控股股東，力帆控股的實際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微。
三、 關聯(lián)交易基本情況
1、公司名稱：重慶力帆財務有限公司。
2、注冊資本：人民幣8億元。
3、經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。[國家法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；國家法律、行政法規(guī)規(guī)定取得許可后方可從事經(jīng)營的，未取得許可前不得經(jīng)營]。
4、股權結構：力帆控股持股51%，本公司持股49%，均以貨幣出資；本次增資后股權結構不發(fā)生變化。
5、董事會及管理層人員：財務公司董事會由尹明善、尹索微、尚游、陳巧鳳、尹喜地、吳力陽、湯曉東、宋小鋒共同組成，財務公司總經(jīng)理由周幼清擔任。
6、財務公司經(jīng)營情況：財務公司業(yè)務經(jīng)營情況良好，具備發(fā)展前景。
7、最近一年又一期的主要財務指標：根據(jù)大華會計師事務所出具的大華審字[2016]000015號審計報告，截至2015年12月31日財務公司資產(chǎn)總額為6,503,408,562.10元，資產(chǎn)凈額為874,208,711.58元，營業(yè)收入為97,970,292.57元，凈利潤為46,496,598.42元。大華會計師事務所具有從事證券、期貨業(yè)務資格。根據(jù)財務公司2016年第三季度會計報表，截至2016年9月30日財務公司資產(chǎn)總額為4,826,870,934.28元，資產(chǎn)凈額為922,157,209.80元，營業(yè)收入為105,576,554.94元，凈利潤為47,922,003.32元。
四、 關聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司及力帆控股擬共同按照持股比例追加投資，使財務公司注冊資本由原定的人民幣8億元增加至人民幣15億元，其中力帆控股追加投資人民幣3.57億元，出資完成后持股比例仍為51%；本公司追加投資人民幣3.43億元，出資完成后持股比例仍為49%。公司與力帆控股將就本次追加投資事宜簽署相關投資協(xié)議或補充協(xié)議。
本次關聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理和協(xié)議一致的原則。
五、 關聯(lián)交易目的及對公司影響
本次追加投資擴大財務公司的注冊資本將直接提高財務公司資信程度和抗風險能力，而且有利于擴大財務公司經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務領域，加大對成員單位的支持力度，為成員單位提供更多更優(yōu)質(zhì)的金融服務。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年十月二十五日
