證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-073
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第十七次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2015年8月22日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2015年8月25日（星期二）以通訊方式召開第三屆董事會第十七次會議。本次會議應參會董事15名，實際參會董事15名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
(一) 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年半年度報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
(二) 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象2014年度績效考核的議案》
除已離職不符合激勵條件的對象外，其他激勵對象考核成績均超過60分已滿足解鎖條件，但其中12名激勵對象因2014年度績效考核未達標，不符合全部解鎖要求。
表決結果：8票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
(三) 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》
因激勵對象發(fā)生離職、績效考核結果不符合全部解鎖要求等情形，公司將根據激勵計劃的相關規(guī)定回購并注銷24名激勵對象已獲授且未解鎖的1,270,650股限制性股票，其中，回購12名離職人員已獲授但未解鎖的1,183,800股（首次授予限制性股票回購價格為2.71元/股，預留授予限制性股票回購價格為4.14元/股）；回購12名因2014年度個人績效考核結果未達到全部解鎖要求的激勵對象持有的限制性股票86,850股（首次授予限制性股票回購價格為2.7642元/股，預留授予限制性股票回購價格為4.2228元/股）。
表決結果：8票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
獨立董事意見：我們認為公司本次回購注銷行為符合公司激勵計劃以及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
(四) 審議通過了《關于變更力帆實業(yè)（集團）股份有限公司注冊資本及修改公司章程的議案》
公司回購注銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票后，公司股本總額及股權結構發(fā)生變化，公司注冊資本將由1,257,624,029元減少為1,256,353,379元，為此同意相應修改《公司章程》相應條款，修改的具體情況為：
1、第六條 公司注冊資本為人民幣1,257,624,029元。
修改為：
第六條 公司注冊資本為人民幣1,256,353,379元。
2、第十九條 公司股份總數(shù)為1,257,624,029股，均為普通股。
修改為：
第十九條 公司股份總數(shù)為1,256,353,379股，均為普通股。
股權激勵的股份回購注銷而修改公司章程的情形，已經2013年9月17日召開2013年第一次臨時股東大會審議批準，授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜（包括根據股權激勵計劃實施結果修改公司章程及辦理變更登記手續(xù)），無須再次提交股東大會審議。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對
(五) 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解鎖暨預留限制性股票首次解鎖的議案》
公司首次授予的限制性股票第二期解鎖暨預留限制性股票首期解鎖的條件已全部滿足，擬提請411名激勵對象獲授的1963.315萬股限制性股票申請解鎖，并在激勵對象解鎖申請被接受后，由公司董事會統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票解鎖，具體股份上市日期另行公告。
表決結果：8票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
獨立董事意見：公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》中所列首次授予的限制性股票第二期解鎖暨預留限制性股票首次解鎖的條件已全部滿足，同意公司限制性股票激勵計劃411名激勵對象在首次授予的限制性股票第二個解鎖期和預留限制性股票首個解鎖期可解鎖共1963.315萬股限制性股票，我們認為本次解鎖符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》等的相關規(guī)定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年八月二十六日
