證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-049
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于公司修訂非公開發(fā)行股票預(yù)案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年5月24日召開的第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議及2015年12月7日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所披露的相關(guān)公告。
考慮到目前宏觀環(huán)境、資本市場整體情況等諸多因素，公司對本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行相應(yīng)完善及修訂，并于2016年7月21日召開第三屆董事會第三十次會議、第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》等相關(guān)議案。修訂后的預(yù)案詳見公司于同日披露的《非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。本次修訂的主要內(nèi)容如下：
一、“本次非公開發(fā)行的背景和目的”的修訂
結(jié)合市場最新數(shù)據(jù)，公司對“本次非公開發(fā)行的背景和目的”進(jìn)行了修訂，詳見公告《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》之“第一節(jié)、二、本次非公開發(fā)行的背景和目的”。
二、“發(fā)行對象和認(rèn)購方式”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為力帆控股、陳衛(wèi)、財通資產(chǎn)擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃（建信昆侖10號特定客戶資產(chǎn)管理計劃、建信昆侖11號特定客戶資產(chǎn)管理計劃和建信昆侖12號特定客戶資產(chǎn)管理計劃）、泓信資本、西證渝富成長、民生證券、國聯(lián)證券擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃和力揚實業(yè)共9名特定對象。2014年權(quán)益分配方案實施后，發(fā)行對象其各自認(rèn)購數(shù)量及認(rèn)購金額如下：
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序號 |
認(rèn)購人 |
認(rèn)購數(shù)量（股） |
認(rèn)購金額（萬元） |
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1 |
力帆控股 |
127,226,646 |
151,145.260 |
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2 |
陳衛(wèi) |
42,087,542 |
50,000.000 |
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3 |
財通資產(chǎn)擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃 |
11,662,242 |
13,854.744 |
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4 |
建信基金管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃 |
126,262,626 |
150,000.000 |
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5 |
西證渝富成長 |
37,878,787 |
45,000.000 |
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6 |
泓信資本 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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7 |
民生證券 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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8 |
國聯(lián)證券擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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9 |
力揚實業(yè) |
16,835,016 |
20,000.000 |
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合計 |
437,710,434 |
520,000.000 |
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上述發(fā)行對象均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。
（二）修訂后
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為：力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象，以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的不超過8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象不參與本次發(fā)行定價的市場競價過程，但接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同的價格認(rèn)購。
上述發(fā)行對象均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。
三、“發(fā)行數(shù)量”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股）。如公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)量及發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
因?qū)嵤?/span>2014年度權(quán)益分派后（以公司2014年12月31日的總股本1,257,624,029股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅）），公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格調(diào)整為11.88元/股，發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過43,771.04萬股。
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)，如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)整的，則各發(fā)行對象認(rèn)購的股份數(shù)量將相應(yīng)等比例調(diào)整。
（二）修訂后
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過280,000萬元（含本數(shù)），按發(fā)行底價10.46元計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過267,686,424股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)實際認(rèn)購情況，協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，擬認(rèn)購數(shù)量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)發(fā)行批文后，啟動本次非公開發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認(rèn)購金額確認(rèn)書》，明確認(rèn)購的具體金額。
陳衛(wèi)擬以不低于人民幣10,000萬元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，擬認(rèn)購數(shù)量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。陳衛(wèi)將于力帆股份獲得中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)發(fā)行批文后，啟動本次非公開發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認(rèn)購金額確認(rèn)書》，明確認(rèn)購的具體金額。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整。
四、“定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則”的修訂
（一）修訂前
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日（即2015年5月26日）。本次非公開發(fā)行股票的價格為12.08元/股，未低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的90%。若公司在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
因?qū)嵤?/span>2014年度權(quán)益分派后（以公司2014年12月31日的總股本1,257,624,029股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅）），公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格調(diào)整為11.88元/股。
（二）修訂后
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日，即2016年7月22日。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于10.46元。
本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)文件后，由股東大會授權(quán)董事會與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行時競價結(jié)果等實際情況協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
五、“限售期”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認(rèn)購的股份自在上海證券交易所上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
若發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期與中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（二）修訂后
本次非公開發(fā)行后，力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；其他特定對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
若發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期與中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、“募集資金投向”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發(fā)行募集資金不超過52億元（含52億元），扣除發(fā)行費用后募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額 （億元） |
項目投資總額 （億元） |
|
1 |
智能新能源汽車能源站項目 |
10.00 |
10.60 |
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2 |
智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目 |
9.00 |
15.48 |
|
3 |
30萬臺智能新能源汽車電機(jī)和電控項目 |
5.00 |
6.84 |
|
4 |
30萬臺智能新能源汽車變速器項目 |
4.00 |
4.50 |
|
5 |
智能新能源新車平臺開發(fā)項目 |
4.00 |
4.55 |
|
6 |
償還部分公司債券及銀行借款 |
20.00 |
20.00 |
|
合計 |
52.00 |
61.97 |
|
在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進(jìn)度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（二）修訂后
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過280,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額 （萬元） |
項目投資總額 （萬元） |
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1 |
智能新能源汽車能源站項目 |
72,000 |
79,790 |
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2 |
智能新能源汽車16億瓦時鋰電芯項目 |
89,000 |
119,618 |
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3 |
智能輕量化快換純電動車平臺開發(fā)項目 |
35,000 |
45,512 |
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4 |
償還部分公司銀行借款 |
84,000 |
90,000 |
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合計 |
280,000 |
334,920 |
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在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進(jìn)度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
七、“本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”的修訂
（一）修訂前
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象中力帆控股為公司控股股東，陳衛(wèi)為公司新聘任的高級管理人員，財通資產(chǎn)擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃由本公司及關(guān)聯(lián)方部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工共同出資設(shè)立，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除此之外，其他發(fā)行對象與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司第三屆董事會第十四次會議在審議與上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，已嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。該關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上將對相關(guān)事項予以回避表決。
（二）修訂后
本次發(fā)行對象中，力帆控股為公司控股股東，陳衛(wèi)為公司的總工程師、副董事長，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
公司第三屆董事會第三十次會議在審議與上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，已嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。該關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上將對相關(guān)事項予以回避表決。
八、“發(fā)行對象基本情況”和“附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要”的修訂
1、刪除了財通資產(chǎn)擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃、西證渝富成長、泓信資本、民生證券、國聯(lián)證券擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃和力揚實業(yè)共7名特定對象的相關(guān)內(nèi)容。
2、更新了力帆控股和陳衛(wèi)的相關(guān)內(nèi)容。
九、“董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的修訂
1、結(jié)合最新的可研報告和公司具體情況，更新了“智能新能源汽車能源站項目”和“智能新能源汽車鋰電芯項目”的相關(guān)內(nèi)容。
2、刪除了“30萬臺智能新能源汽車電機(jī)和電控項目”和“30萬臺智能新能源汽車變速器項目” 的相關(guān)內(nèi)容。
3、將“智能新能源新車平臺開發(fā)項目”更名為“智能輕量化快換純電動車平臺開發(fā)項目”，并同時更新了相關(guān)內(nèi)容。
4、“償還部分公司債券及銀行借款”變更為“償還部分公司銀行借款”并同時更新了相關(guān)可行性分析。
十、“本次發(fā)行攤薄即期回報及填補(bǔ)措施”的修訂
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國辦發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司增加了“本次發(fā)行攤薄即期回報及填補(bǔ)措施”的內(nèi)容，補(bǔ)充披露了公司對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的分析以及主要的應(yīng)對措施和相關(guān)承諾。
關(guān)于攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取措施的具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的公告》。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二O一六年七月二十二日
