本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆監(jiān)事會第九次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2015年5月21日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事，于2015年5月24日（星期日）以通訊會議方式召開第三屆監(jiān)事會第九次會議。本次會議應(yīng)參會監(jiān)事6名，實際參會監(jiān)事6名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況與上述法律法規(guī)及部門規(guī)章逐項核對后，確認(rèn)公司具備非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（二） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
公司擬向特定對象非公開發(fā)行不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股）普通股股票，其中公司控股股東重慶力帆控股有限公司承諾以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，認(rèn)購金額為151,145.256萬元；陳衛(wèi)承諾以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，認(rèn)購金額為50,000萬元；力帆股份及其關(guān)聯(lián)方的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工通過上海財通資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，認(rèn)購金額為13,854.744萬元。
重慶力帆控股有限公司為公司的控股股東，陳衛(wèi)擬被聘為力帆股份總工程師、首席科學(xué)家，且力帆股份及關(guān)聯(lián)方的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)聯(lián)自然人也通過委托上海財通資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃參與認(rèn)購，故本次公司非公開發(fā)行股票事項涉及關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（三） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
逐項表決如下：
（一）本次發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（三）發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)、上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理有限責(zé)任公司管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃、重慶西證渝富股權(quán)投資基金管理有限公司、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯(lián)證券股份有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃、重慶力揚實業(yè)（集團(tuán)）有限公司共9名特定對象。
上述發(fā)行對象均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股）。如公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)量及發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)，如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)整的，則各發(fā)行對象認(rèn)購的股份數(shù)量將相應(yīng)等比例調(diào)整。
發(fā)行數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=發(fā)行款總金額÷發(fā)行價格12.08元/股，發(fā)行數(shù)量不足1股的，取整數(shù)確定發(fā)行數(shù)量。發(fā)行總金額與上述發(fā)行數(shù)量對應(yīng)的認(rèn)購款之差額，將計入發(fā)行人的資本公積。據(jù)此，本次發(fā)行的發(fā)行對象具體認(rèn)購情況如下：
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序號 |
認(rèn)購人 |
認(rèn)購數(shù)量（股） |
認(rèn)購金額（萬元） |
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1 |
重慶力帆控股有限公司 |
125,120,245 |
151,145.256 |
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2 |
陳衛(wèi) |
41,390,728 |
50,000.000 |
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3 |
上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃 |
11,469,158 |
13,854.744 |
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4 |
建信基金管理有限責(zé)任公司管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃 |
124,172,185 |
150,000.000 |
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5 |
重慶西證渝富股權(quán)投資基金管理有限公司 |
37,251,655 |
45,000.000 |
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6 |
泓信資本投資管理有限公司 |
24,834,437 |
30,000.000 |
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7 |
民生證券股份有限公司 |
24,834,437 |
30,000.000 |
|
8 |
國聯(lián)證券股份有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃 |
24,834,437 |
30,000.000 |
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9 |
重慶力揚實業(yè)（集團(tuán)）有限公司 |
16,556,291 |
20,000.000 |
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合計 |
430,463,573 |
520,000.000 |
|
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（五）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日（即2015年5月26日）。本次非公開發(fā)行股票的價格為12.08元/股，未低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的90%。若公司在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（六）募集資金用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過52億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額 （億元） |
項目投資總額 （億元） |
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1 |
智能新能源汽車能源站項目 |
10.00 |
10.60 |
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2 |
智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目 |
9.00 |
15.48 |
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3 |
30萬臺智能新能源汽車電機和電控項目 |
5.00 |
6.84 |
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4 |
30萬臺智能新能源汽車變速器項目 |
4.00 |
4.50 |
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5 |
智能新能源新車平臺開發(fā)項目 |
4.00 |
4.55 |
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6 |
償還部分公司債券及銀行借款 |
20.00 |
20.00 |
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合計 |
52.00 |
61.97 |
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在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進(jìn)度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（七）限售期
本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認(rèn)購的股份自在上海證券交易所上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
若發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期與中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（八）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（九）上市地點
本次發(fā)行的股票于限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（十）決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12個月。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。
（四） 《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（五） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈非公開發(fā)行募集資金使用的可行性分析報告〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與重慶力帆控股有限公司等特定投資者簽訂附條件生效的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決，本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于與特定對象簽訂附條件生效的<股份認(rèn)購協(xié)議>的公告》（公告編號：臨2015-036）。
（七） 審議通過了《關(guān)于〈力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集資金使用情況鑒證報告》。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會
二O一五年五月二十六日
