證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-044
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于持股5%以上股東間接轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l 持有力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份5%以上股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱“江河匯”）的控股股東吉利科技集團有限公司（以下簡稱“吉利科技集團”）于2024年7月1日與重慶江河順遂企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“江河順遂”）簽署了《關(guān)于重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬將其持有的江河匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江河順遂。
l 本次權(quán)益變動不涉及要約收購，亦不會導致本公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
l 本次權(quán)益變動不違反江河匯于2020年12月25日所作出的《關(guān)于股份鎖定承諾》《保持上市公司獨立性的承諾》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾。
l 本次交易能否最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、權(quán)益變動的基本情況
公司收到持股5%以上股東江河匯的控股股東吉利科技集團的通知，獲悉吉利科技集團于2024年7月1日與江河順遂簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吉利科技集團擬向江河順遂轉(zhuǎn)讓其持有的江河匯100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款合計為24.3億元（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。江河匯直接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，吉利科技集團持有江河匯100%股權(quán)，通過江河匯間接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%；江河順遂未持有公司股份。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，江河順遂持有江河匯100%股權(quán)，通過江河匯間接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%；吉利科技集團不再通過江河匯間接持有公司股份。
二、權(quán)益變動相關(guān)方的基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方
1.企業(yè)名稱：吉利科技集團有限公司
2.注冊地：浙江省杭州市濱江區(qū)浦沿街道東冠路868號17樓1701室
3.法定代表人：徐志豪
4.注冊資本：43,333.333333萬元人民幣
5.統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA27W4YRX2
6.企業(yè)類型：其他有限責任公司
7.成立日期：2015年10月27日
8.經(jīng)營范圍：一般項目：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；能量回收系統(tǒng)研發(fā)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；品牌管理；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；會議及展覽服務(wù)；科技中介服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；咨詢策劃服務(wù)；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計、代理；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；智能農(nóng)業(yè)管理；人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺；工程管理服務(wù)；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易代理；商務(wù)代理代辦服務(wù)；汽車零部件及配件制造；智能車載設(shè)備制造；通用零部件制造；電力電子元器件制造；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運營；新能源原動設(shè)備制造（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
9.經(jīng)營期限：2015年10月27日至無固定期限
10.股東情況：寧波銳馬企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股55%，浙江濟底科技有限公司持股45%
（二）受讓方
1.企業(yè)名稱：重慶江河順遂企業(yè)管理有限公司
2.注冊地：重慶市兩江新區(qū)卉竹路2號9幢2層257號
3.法定代表人：印奇
4.注冊資本：200萬元人民幣
5.統(tǒng)一社會信用代碼：91500000MADNHCXK04
6.企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）
7.成立日期：2024年7月1日
8.經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
9.經(jīng)營期限：2024年7月1日至無固定期限
10.股東情況：海南江河安瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“江河安瀾”）持股100%，江河安瀾的出資份額為4.04億元，其中普通合伙人海南千里智騏投資有限公司（以下簡稱“千里智騏”）認繳出資份額400萬元，有限合伙人永卓控股有限公司（以下簡稱“永卓控股”）、印奇分別認繳出資份額2億元。千里智騏為江河安瀾的執(zhí)行事務(wù)合伙人，自然人印奇為千里智騏的控股股東，印奇通過千里智騏實現(xiàn)對江河安瀾重要決策的控制，因此系江河安瀾的實際控制人。永卓控股系一家民營企業(yè)性質(zhì)的財務(wù)投資人。江河安瀾的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
注：印奇、千里智騏已與永卓控股簽署合伙協(xié)議，相關(guān)變更正在辦理工商登記。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
2024年7月1日，吉利科技集團（甲方）與江河順遂（乙方）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.甲方同意按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件和條款向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的江河匯100%股權(quán)（江河匯須合法持有上市公司9億股股份），乙方同意按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件和條款自甲方受讓標的股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。
2. 經(jīng)過先期整合后，自交割日起，乙方即擁有標的股權(quán)，并通過江河匯持有上市公司9億股股票，標的股權(quán)及江河匯持有的上市公司9億股股票項下的所有收益及風險即由乙方享有或承擔，但本協(xié)議另有約定的除外。
（二）先期整合
甲方應(yīng)負責在交割日前將江河匯持有的全部擬轉(zhuǎn)讓合伙份額轉(zhuǎn)讓給甲方關(guān)聯(lián)方并完成工商變更登記手續(xù)。截至本協(xié)議簽署日，江河匯對甲方及甲方關(guān)聯(lián)方負有一定金額的債務(wù)，甲方應(yīng)負責在交割日前清償完畢。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式
1. 雙方同意，在依約完成本協(xié)議第二條整合的前提下，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的價格為24.3億元人民幣（大寫：貳拾肆億叁仟萬元整）。
2. 乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之前先行向甲方指定賬戶支付1000萬元（大寫：壹仟萬元整）作為保證金。該等保證金在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場監(jiān)督管理部門變更登記當天自動轉(zhuǎn)為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的一部分。如果因乙方資金問題之外的其他事由導致本協(xié)議解除或終止，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止之日起3個工作日內(nèi)將該等保證金原路徑全額無息退還給乙方。乙方應(yīng)在江河匯向市場監(jiān)督管理部門提交本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記申請前一個工作日向甲方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款12.05億元，乙方已支付的1000萬元保證金在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場監(jiān)督管理部門變更登記當天自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款。乙方應(yīng)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日起12個月內(nèi)向甲方指定賬戶支付剩余12.15億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
（四）標的股權(quán)的交割
1.雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署日后3個月內(nèi)，且完成本協(xié)議第二條所述整合后，協(xié)助江河匯完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場監(jiān)督管理部門變更登記手續(xù)，包括提供必要的文件、資料等。
2.甲方應(yīng)撤回其委派到江河匯的董事、監(jiān)事及高級管理人員，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新的董事、監(jiān)事及高級管理人員的安排由乙方確定，并在辦理市場監(jiān)督管理部門變更登記時一并辦理董事、監(jiān)事及高級管理人員的備案。
（五）其他約定
除江河匯持有的上市公司股份中的2.7億股股份設(shè)置了質(zhì)押之外，其他江河匯持有的上市公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等任何形式的擔?；驒?quán)利限制；甲方保證在交割之前解除股份質(zhì)押，并確保標的股權(quán)變更登記后，乙方能夠?qū)说墓蓹?quán)擁有全部的、完整的所有權(quán)。
（六）協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起生效。
四、其他有關(guān)說明
1.本次權(quán)益變動符合《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2.本次權(quán)益變動不違反江河匯于2020年12月25日所作出的《關(guān)于股份鎖定承諾》《保持上市公司獨立性的承諾》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾。
3.本次權(quán)益變動不會導致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化，不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。同時本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性不產(chǎn)生影響。
4.根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項出具《簡式權(quán)益變動報告書》，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。
5.公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展，及時披露進展情況，并督促轉(zhuǎn)讓雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2024年7月3日
