證券代碼:601777 證券簡稱:力帆科技 公告編號:臨2023-013
力帆科技(集團(tuán))股份有限公司
第五屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆科技(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二十次會議于2023年4月14日(星期五)以現(xiàn)場方式召開。本次會議通知及議案等文件已于2023年4月4日以網(wǎng)絡(luò)方式送達(dá)各位董事。會議應(yīng)出席董事9名,實(shí)際出席董事9名,會議由董事長周宗成先生召集并主持,公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事認(rèn)真研究討論,會議審議并通過了以下議案:
(一)《關(guān)于2022年度董事會工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司2022年度董事會工作報(bào)告》。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(二)《關(guān)于2022年度總裁工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
(三)《關(guān)于2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(四)《關(guān)于2022年度利潤分配方案的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
鑒于公司2022年末可供分配利潤為負(fù)數(shù),根據(jù)《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,公司不具備現(xiàn)金分紅的前提條件。綜合考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益,同意公司2022年度不進(jìn)行利潤分配(含現(xiàn)金分紅和股票股利分配),不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于2022年度利潤分配方案的公告》(公告編號:臨2023-015)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(五)《關(guān)于會計(jì)政策變更的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
同意根據(jù)財(cái)政部修訂的最新會計(jì)準(zhǔn)則對公司會計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于會計(jì)政策變更的公告》(公告編號:臨2023-016)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
(六)《關(guān)于資產(chǎn)處置及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
同意公司對部分不再使用的模具、閑置設(shè)備等資產(chǎn)進(jìn)行處置,2022年第四季度處置資產(chǎn)賬面價(jià)值2,036.97萬元,處置損失797.75萬元;同意公司2022年第四季度計(jì)提減值準(zhǔn)備5,213.67萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)處置及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》(公告編號:臨2023-017)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
(七)《關(guān)于2022年年度報(bào)告及摘要的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司2022年年度報(bào)告》及《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司2022年年度報(bào)告摘要》。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(八)《關(guān)于2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
(九)《關(guān)于董事會審計(jì)委員會2022年度履職情況報(bào)告的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司董事會審計(jì)委員會2022年度履職情況報(bào)告》。
(十)《關(guān)于2023年度向金融機(jī)構(gòu)申請授信額度的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
同意公司及下屬子公司2023年度向金融機(jī)構(gòu)(或其他機(jī)構(gòu))申請不超過人民幣16.5億元的授信/貸款額度,包括但不限于借款、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票、貿(mào)易融資、押匯、保函、信用證等。授信期限內(nèi),授信額度可循環(huán)使用。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司董事長或總裁審批授信額度內(nèi)貸款的相關(guān)事宜,并簽署相關(guān)法律文件(包括但不限于授信、借款、融資等有關(guān)的申請書、合同、協(xié)議等文件)。前述授權(quán)有效期自公司2022年年度股東大會審議通過之日起至2023年年度股東大會召開之日止。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(十一)《關(guān)于2023年度對外擔(dān)保預(yù)計(jì)額度的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
同意公司及下屬子公司2023年度對外擔(dān)??傤~不超過人民幣7.5億元(或等值外幣);同意子公司重慶睿藍(lán)汽車銷售有限公司在2023年度為購買本公司汽車產(chǎn)品而向金融機(jī)構(gòu)及其他融資機(jī)構(gòu)申請貸款的經(jīng)銷商提供總額度不超過人民幣4億元的汽車回購擔(dān)保。上述擔(dān)保額度審批的有效期自2022年年度股東大會通過之日起至公司2023年年度股東大會召開之日止。董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董事長或總裁在本次擔(dān)保額度內(nèi)審批公司與下屬子公司之間的擔(dān)保,下屬子公司之間的擔(dān)保以及下屬子公司向經(jīng)銷商提供汽車回購擔(dān)保。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于2023年度公司及子公司對外擔(dān)保預(yù)計(jì)額度的公告》(公告編號:臨2023-018)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(十二)《關(guān)于修訂部分公司治理制度的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的最新規(guī)定,為進(jìn)一步提升公司治理水平,進(jìn)一步完善公司治理制度,結(jié)合《公司章程》和實(shí)際情況,同意對以下8項(xiàng)治理制度進(jìn)行相應(yīng)修訂:《總裁工作細(xì)則》《董事會秘書工作細(xì)則》《信息披露管理制度》《內(nèi)幕信息知情人管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對外擔(dān)保管理制度》《年報(bào)信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于修訂部分公司治理制度的公告》(公告編號:臨2023-019)及相關(guān)制度。
(十三)《關(guān)于續(xù)聘2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
同意續(xù)聘天衡會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期為一年。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》(公告編號:臨2023-020)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見,詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)文件。
本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
(十四)《關(guān)于召開2022年年度股東大會的議案》
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán),0票回避。
同意公司于2023年5月5日14:00在重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號力帆研究院11樓會議室召開力帆科技(集團(tuán))股份有限公司2022年年度股東大會。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的公告》(公告編號:臨2023-021)。
特此公告。
力帆科技(集團(tuán))股份有限公司董事會
2023年4月15日
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1.公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第二十次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
2.公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第二十次會議相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
l 報(bào)備文件
公司第五屆董事會第二十次會議決議