證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2022-056
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆科技”或“公司”）子公司重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍(lán)科技”）擬與浙江吉智新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“吉智汽車”）簽訂《車型委托開發(fā)協(xié)議》，委托吉智汽車進(jìn)行車型/項(xiàng)目的技術(shù)研究和開發(fā)工作，預(yù)計開發(fā)費(fèi)總額88,000萬元人民幣，開發(fā)周期14個月。
l力帆科技與吉智汽車存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
l除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為4,432.89萬元，公司與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為推進(jìn)公司旗下品牌睿藍(lán)汽車在新能源領(lǐng)域的快速發(fā)展，力帆科技子公司睿藍(lán)科技擬與吉智汽車簽訂《車型委托開發(fā)協(xié)議》，委托吉智汽車進(jìn)行車型/項(xiàng)目的技術(shù)研究和開發(fā)工作，預(yù)計開發(fā)費(fèi)總額88,000萬元人民幣，研發(fā)周期14個月。公司將借助吉智汽車的車型技術(shù)及研發(fā)平臺，確保新車型產(chǎn)品的成功上市。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計金額已超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，本次交易尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與吉智汽車為同一實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：浙江吉智新能源汽車科技有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊地址：浙江省杭州大江東產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)緯五路3366號
法定代表人：顧慶
注冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2018年05月30日
營業(yè)期限：2018年05月30日至無固定期限
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源原動設(shè)備銷售；新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車電附件銷售；新興能源技術(shù)研發(fā)；汽車新車銷售；機(jī)械電氣設(shè)備制造；電力電子元器件銷售；電力電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；電池制造；蓄電池租賃；電池銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；智能控制系統(tǒng)集成；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；智能車載設(shè)備銷售；知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)；軟件開發(fā)；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；集中式快速充電站；集成電路銷售；集成電路制造；集成電路設(shè)計；智能車載設(shè)備制造；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品制造；分布式交流充電樁銷售；機(jī)動車充電銷售；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；軟件銷售；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；配電開關(guān)控制設(shè)備研發(fā)；智能機(jī)器人的研發(fā)；在線能源監(jiān)測技術(shù)研發(fā)；在線能源計量技術(shù)研發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺；工業(yè)控制計算機(jī)及系統(tǒng)銷售；電子元器件制造；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；人工智能硬件銷售；軟件外包服務(wù)；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營；插電式混合動力專用發(fā)動機(jī)銷售；新能源原動設(shè)備制造；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；機(jī)械零件、零部件銷售；電機(jī)及其控制系統(tǒng)研發(fā)；電動機(jī)制造；電子元器件零售；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；道路貨物運(yùn)輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。
股東構(gòu)成：浙江吉利啟征汽車科技有限公司100%。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
睿藍(lán)科技委托吉智汽車對GBRC/SD3B/SD3A/E659 等車型/項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)研究和開發(fā)工作。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易本著公平、公正、公開、互利的原則，參照公司自有研發(fā)項(xiàng)目投入情況、相關(guān)行業(yè)項(xiàng)目市場交易情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格，公允合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1.雙方協(xié)商一致，在協(xié)議期限內(nèi)由吉智汽車向睿藍(lán)科技提供開發(fā)工作，包括GBRC/SD3B/SD3A/E659 等車型/項(xiàng)目開發(fā)，包含但不限于車身內(nèi)外飾、電子電器相關(guān)的開發(fā)工作。
2.吉智汽車可將部分開發(fā)工作分包給指定的關(guān)聯(lián)公司以及第三方公司（“分包商”），前提是該等分包為完成本協(xié)議之目的所必須的，但應(yīng)睿藍(lán)科技要求，吉智汽車應(yīng)向睿藍(lán)科技提供該等指定關(guān)聯(lián)公司以及第三方公司的清單。
3.預(yù)計開發(fā)周期為14個月，具體開發(fā)周期以雙方實(shí)際確認(rèn)為準(zhǔn)。
4.睿藍(lán)科技就吉智汽車提供的開發(fā)項(xiàng)目向吉智汽車支付對應(yīng)費(fèi)用，項(xiàng)目總金額不超過88,000萬元人民幣，最終開發(fā)費(fèi)以雙方實(shí)際確認(rèn)賬面金額為準(zhǔn)。
5.吉智汽車承諾將采取一切合理措施，確保、維護(hù)成果并最終將成果交付給睿藍(lán)科技；吉智汽車保證其技術(shù)人員，向睿藍(lán)科技提供雙方所同意的必要技術(shù)支持和技術(shù)開發(fā)工作；吉智汽車保證，所有開發(fā)工作均按照規(guī)范和專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行；執(zhí)行開發(fā)工作時，吉智汽車應(yīng)提供技術(shù)熟練的、經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員。
6.因履行本協(xié)議開發(fā)工作而產(chǎn)生的成果及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)（前景知識產(chǎn)權(quán)）歸睿藍(lán)科技所有。
六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司對新能源汽車的戰(zhàn)略規(guī)劃，綜合考慮了關(guān)聯(lián)方多年積累的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術(shù)平臺能力和資源優(yōu)勢，通過委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行研發(fā)相關(guān)服務(wù)，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，加快新能源車型開發(fā)及上市步伐。
本次交易價格公允合理，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和發(fā)表的獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，充分考慮了關(guān)聯(lián)方的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術(shù)平臺能力和資源優(yōu)勢，通過委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行研發(fā)相關(guān)服務(wù)，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，符合公司的新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，關(guān)聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)充分考慮了關(guān)聯(lián)方的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術(shù)平臺能力和資源優(yōu)勢，通過委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行研發(fā)相關(guān)服務(wù)，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，符合公司新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略。上述關(guān)聯(lián)交易參照公司自有研發(fā)項(xiàng)目投入情況、相關(guān)行業(yè)項(xiàng)目市場交易情況協(xié)商定價，公允合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在提交公司董事會審議之前，獨(dú)立董事對此發(fā)表了事前認(rèn)可意見，公司董事會審議該事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議和表決程序合法合規(guī)，一致同意公司子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（二）董事會表決情況
公司第五屆董事會第十六次會議對《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會其余7名董事參與表決并一致通過。
（三）監(jiān)事會表決情況
公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議對《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，監(jiān)事會3名監(jiān)事參與表決并一致通過。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2022年10月29日
