力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章總則
第一條 為進一步完善公司法人治理結構，規(guī)范董事會的運作，提高董事會的工作效率和科學決策能力，保證公司董事會依法行使權力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律法規(guī)的有關規(guī)定，并結合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。
第二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行忠實和勤勉義務。
第二章董事會辦公室及專門委員會
第三條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
第四條 董事會辦公室負責人負責保管董事會和董事會辦公室印章，董事會辦公室負責人由董事會秘書擔任。
第五條 公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，對董事會負責，董事會可以根據(jù)需要設立其他專門委員會和調整現(xiàn)有委員會及其組成。
專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
（一）戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
（二）審計委員會的主要職責是提議聘請或更換外部審計機構；監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。
（三）提名委員會的主要職責是研究董事、總裁（總經(jīng)理）人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經(jīng)理）人員的人選；對董事候選人和總裁（總經(jīng)理）人選進行審查并提出建議。
（四）薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與總裁（總經(jīng)理）人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。
各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第三章董事會會議的召集及通知
第六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送出、傳真、電話或電子郵件方式；通知時限為會議召開2日以前。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務。
第十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內容有異議、與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕簽署。
第十二條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。
第十三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第十四條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第四章 董事會會議的議事和表決程序
第十五條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。
第十六條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事，會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事長或會議主持人應認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學性。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。
第十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議；總裁（總經(jīng)理）和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。董事會根據(jù)會議議程，會議主持人可以召集與會議議題有關的其他人員列席會議介紹有關情況或聽取有關意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。
第十八條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由到會董事一致同意將議題或事項列入會議議程后，方可對臨時增加的議題或事項進行審議和表決。
第十九條 出席會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對本人的投票承擔責任。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁（總經(jīng)理）和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第二十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，不得對有關提案進行表決，應將該事項提交股東大會審議。
第二十一條 董事會應當充分保證獨立董事依照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權。
第二十二條 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。董事會決議應當采取投票表決方式。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用包括但不限于傳真或電子通訊等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
除本規(guī)則另有規(guī)定外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十三條 與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
第二十四條 除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第二十五條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。
第二十六條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十七條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第五章 董事會會議記錄
第二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。
第二十九條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第三十條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第六章 董事會決議
第三十一條 董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽名。
第三十二條 董事會會議決議包括如下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議應到董事人數(shù)、實到人數(shù)、授權委托人數(shù)；
（三）說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；
（四）說明經(jīng)會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內容（或標題），并分別說明每一項議案或事項的表決結果（如會議審議的每項議案或事項的表決結果均為全票通過，可合并說明）；
（五）如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明；
（六）其他應當在決議中說明和記載的事項。
第三十三條 董事會做出決議后，按照《上市規(guī)則》及其他法規(guī)要求，應當在會議結束后及時將有關材料報送上海證券交易所備案，并履行信息披露義務。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第三十四條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第七章 董事長的職權
第三十五條 董事長為公司的法定代表人。董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第八章 董事會的投資決策程序及授權
第三十六條 董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，在實施重大投資項目、做出投資決定前，須按照公司制訂的投資決策程序，必要時，組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。
第九章 附則
第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂。
第三十八條 本規(guī)則所稱“以上”、“內”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。
第三十九條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
第四十條 本規(guī)則由董事會擬定及修訂，經(jīng)公司股東大會審議通過之日起執(zhí)行。
力帆科技（集團）股份有限公司
2022年4月22日
