力帆科技（集團）股份有限公司
2021年第三次臨時股東大會
會議資料
2021年12月29日
力帆科技（集團）股份有限公司
2021年第三次臨時股東大會
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議案一：關(guān)于修改《公司章程》的議案.....................................1
議案二：關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的議案..................6
議案一
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
基于公司經(jīng)營發(fā)展需要，力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）增設(shè)一名聯(lián)席總裁，擬對現(xiàn)行《力帆科技（集團）股份有限公司章程》相關(guān)條款進行如下修訂：
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原條款 |
修改后條款 |
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第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總裁（副總經(jīng)理）、董事會秘書、財務(wù)負責人。 |
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會秘書、財務(wù)負責人。 |
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第一百一十九條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、董事會秘書；根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁（總經(jīng)理）的工作匯報并檢查總裁（總經(jīng)理）的工作； （十六）按照股東大會的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬和其他董事會專門委員會，并選舉其成員； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 董事會就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。董事會審議對外擔保事項由出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。其余事項可以由半數(shù)以上董事表決同意。
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第一百一十九條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、董事會秘書；根據(jù)總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作匯報并檢查總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作； （十六）按照股東大會的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬和其他董事會專門委員會，并選舉其成員； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 董事會就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。董事會審議對外擔保事項由出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。其余事項可以由半數(shù)以上董事表決同意。 |
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第一百四十三條 公司設(shè)總裁（總經(jīng)理）1名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總裁（副總經(jīng)理），由總裁提名，董事會聘任或解聘。 公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會秘書、財務(wù)負責人為公司高級管理人員。 |
第一百四十三條 公司設(shè)總裁（總經(jīng)理）1名、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）1名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總裁（副總經(jīng)理），由總裁、聯(lián)席總裁提名，董事會聘任或解聘。 公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會秘書、財務(wù)負責人為公司高級管理人員。 |
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第一百四十六條 總裁（總經(jīng)理）每屆任期3 年，總裁（總經(jīng)理）連聘可以連任。 |
第一百四十六條 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）每屆任期3 年，總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）連聘可以連任。 |
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第一百四十七條 總裁（總經(jīng)理）對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總裁（總經(jīng)理）列席董事會會議。 |
第一百四十七條 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）列席董事會會議。 |
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第一百五十條 總裁（總經(jīng)理）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁（總經(jīng)理）辭職的具體程序和辦法由總裁（總經(jīng)理）與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
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第一百五十條 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）辭職的具體程序和辦法由總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 |
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第一百五十一條 副總裁（副總經(jīng)理）由總裁（總經(jīng)理）提名，董事會聘任。副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）開展工作。 |
第一百五十一條 副總裁（副總經(jīng)理）由總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）提名，董事會聘任。副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）開展工作。 |
除上述修改外，《公司章程》其他條款不作修改。
提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理修改后《公司章程》的工商變更備案手續(xù)。
本議案已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過，請各位股東及股東代表審議。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2021年12月29日
議案二
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
2021年4月30日召開的公司2020年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》，現(xiàn)根據(jù)實際經(jīng)營情況，公司（包含下屬分、子公司）擬增加與浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司、楓盛汽車科技集團有限公司及其子公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額不超過500,000,000元。具體情況如下：
單位：人民幣元
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
原2021年度預計金額 |
截止2021年11月30日已發(fā)生金額 |
本次增加預計金額 |
本次增加后2021年度預計金額 |
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向關(guān)聯(lián)人購買原材料、服務(wù) |
浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司 |
不超過350,000,000 |
295,185,426.78 |
不超過450,000,000 |
不超過800,000,000 |
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向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 |
楓盛汽車科技集團有限公司及其子公司 |
0 |
0 |
不超過50,000,000 |
不超過50,000,000 |
上述2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的有效期至公司下年度股東大會審議通過新的日常關(guān)聯(lián)交易計劃額度之日止。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）浙江吉利汽車有限公司
1、基本情況
公司名稱：浙江吉利汽車有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道港城路118號
法定代表人：安聰慧
注冊資本：285,900萬元人民幣
成立日期：2002-02-17
營業(yè)期限：2002-02-17 至 2052-11-15
經(jīng)營范圍：汽車（含吉利美日轎車、吉利美日系列客車、多用途乘用車）及其發(fā)動機的制造和銷售。機動車維修：二類機動車維修（小型車輛維修）（限分支機構(gòu)經(jīng)營）。 汽車零部件的制造和銷售；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物及技術(shù)）；壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營）；普通貨物倉儲；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。
股東構(gòu)成：浙江吉利控股集團有限公司71.05%、西安吉祥汽車產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）19.55%等。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與浙江吉利汽車有限公司為同一實際控制人，且本公司董事楊健先生在該公司擔任董事，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營狀況及資信情況良好，具備較強的履約能力。
（二）楓盛汽車科技集團有限公司
1、基本情況
公司名稱：楓盛汽車科技集團有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：杭州市西湖區(qū)西溪路550號3幢
法定代表人：李良
注冊資本：240,400萬元人民幣
成立日期：2013-04-19
營業(yè)期限：2013-04-19 至 9999-09-09
經(jīng)營范圍：電動汽車、汽車零部件的開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、汽車租賃服務(wù)，投資管理，投資咨詢，汽車零部件、配件的銷售及相關(guān)售后服務(wù)。
股東構(gòu)成：吉利汽車集團有限公司100%
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與該公司為同一實際控制人，且本公司董事長徐志豪先生在該公司擔任董事長，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
楓盛汽車科技集團有限公司經(jīng)營情況正常，具備良好的履約能力和良好的經(jīng)營誠信。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易預計金額主要是為滿足公司正常經(jīng)營的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。市場價格以交易發(fā)生地的市場平均價格為準，在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據(jù)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響
上述增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司市場競爭力。
上述關(guān)聯(lián)人財務(wù)狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為公司及所屬子公司日常經(jīng)營活動中所必需的正常業(yè)務(wù)往來。關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不會損害公司的利益，也不會損害其他中小股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立性構(gòu)成影響。
本議案已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議及第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，請各位股東及股東代表審議，關(guān)聯(lián)股東審議本議案需回避表決。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2021年12月29日
