證券代碼：601777 證券簡稱：*ST力帆 公告編號：臨2020-135
債券代碼：136291 債券簡稱：16力帆02
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項實施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）現(xiàn)有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權(quán)激勵需回購注銷的限售股27,931,300股，無限售條件流通股1,285,826,279股。本次資本公積轉(zhuǎn)增股本以力帆股份現(xiàn)有無限售條件流通股1,285,826,279股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增24.99695156股的比例實施，共計轉(zhuǎn)增產(chǎn)生3,214,173,721股。轉(zhuǎn)增后，公司總股本將由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉(zhuǎn)增的股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司實際登記確認的數(shù)量為準）；前述27,931,300股限售股在滿足條件后予以回購注銷，注銷完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述轉(zhuǎn)增股份不向原股東分配，其中，2,249,550,000股由重整投資人有條件受讓，964,623,721股用于根據(jù)重整計劃的規(guī)定清償債務(wù)。
l 由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本不同于一般意義上的分紅而單純增發(fā)股票的行為，公司根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》（2020年修訂）第4.3.2條的規(guī)定，調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式。本次資本公積轉(zhuǎn)增股本后，公司股票除權(quán)參考價格將根據(jù)未來公司股票價格的持續(xù)波動情況，并基于資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式進行調(diào)整。
l 股權(quán)登記日：2020年12月22日，轉(zhuǎn)增的股票均為無限售流通股。
一、法院裁定批準公司重整計劃
2020年8月21日，重慶市第五中級人民法院（以下簡稱“重慶五中院”）依法作出（2020）渝05破申327號《民事裁定書》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號《決定書》，指定力帆系企業(yè)清算組為力帆股份的管理人，負責(zé)開展重整各項工作。具體內(nèi)容詳見公司披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《公司關(guān)于法院裁定受理公司司法重整暨股票被實施退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號：臨2020-086）。
2020年11月25日，力帆股份重整案第二次債權(quán)人會議及出資人組會議召開，第二次債權(quán)人會議表決通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）》，出資人組表決通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。具體內(nèi)容詳見公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《管理人關(guān)于第二次債權(quán)人會議及出資人組會議召開情況及公司股票復(fù)牌的公告》（公告編號：2020-125）。
2020年12月1日，管理人收到了重慶五中院送達的（2020）渝05破193號之二《民事裁定書》，裁定批準力帆股份《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”），并終止力帆股份重整程序。具體內(nèi)容詳見公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《管理人關(guān)于重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號：2020-128）。
二、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案
力帆股份現(xiàn)有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權(quán)激勵需回購注銷的限售股27,931,300股，無限售條件流通股1,285,826,279股。根據(jù)《重整計劃》之出資人權(quán)益調(diào)整方案，本次重整以力帆股份1,285,826,279股無限售條件流通股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增24.99695156股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增3,214,173,721股。在轉(zhuǎn)增完成后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉(zhuǎn)增的準確股票數(shù)量以中登上海分公司實際登記確認的數(shù)量為準）；前述27,931,300股限售股在滿足條件后予以回購注銷，注銷完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述3,214,173,721股轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部由管理人按照重整計劃的規(guī)定進行分配和處置，滿江紅股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（最終以在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案名為準）出資受讓力帆股份約1,349,550,000股轉(zhuǎn)增股票，約占轉(zhuǎn)增后總股本的29.99%；產(chǎn)業(yè)投資人導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)、管理及銷售網(wǎng)絡(luò)等資源（包括一款車型的授權(quán)生產(chǎn)），受讓力帆股份900,000,000股轉(zhuǎn)增股票，約占轉(zhuǎn)增后總股本的20%；轉(zhuǎn)增股票中的964,623,721股股票用于清償力帆股份及十家子公司的債務(wù)。
三、股權(quán)登記日
本次資本公積轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日為2020年12月22日，除權(quán)除息日為2020年12月23日，轉(zhuǎn)增股本上市日為2020年12月24日。本次轉(zhuǎn)增股份均為無限售條件流通股。
四、除權(quán)相關(guān)事項
考慮到本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本均用于引進投資人對力帆股份投資、導(dǎo)入現(xiàn)金以及清償力帆股份對普通債權(quán)人的債務(wù)，公司原股東實際并未獲得轉(zhuǎn)增股份。且公司在擴大股本的同時，抵消了公司債務(wù)，增加了公司的每股凈資產(chǎn)，有效改善了公司財務(wù)狀況，因此本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本與通常情況下以分紅為目的的資本公積金轉(zhuǎn)增股本存在較大差異。根據(jù)除權(quán)日前收盤價的不同情況，本次公司擬分情況將除權(quán)參考價格的計算公式調(diào)整如下：
（一）除權(quán)除息日前股票收盤價等于或低于5.72元/股
除權(quán)（息）參考價格＝[（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）+配（新）股價格×流通股份變動比例]÷（1+原流通股份變動比例）
其中，“原流通股份”是指本次轉(zhuǎn)增前公司原股東持有的A股流通股。
由于不涉及現(xiàn)金紅利、股票紅利及配股，公式中現(xiàn)金紅利、配（新）股價格均為0；本次轉(zhuǎn)增前后，公司原流通股份不發(fā)生變化，即原流通股份變動比例為0。
（二）除權(quán)除息日前股票收盤價高于5.72元/股
除權(quán)（息）參考價格＝[（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）×原流通股份數(shù)+轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)的金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份導(dǎo)入的現(xiàn)金]÷（原流通股份數(shù)+抵償債務(wù)轉(zhuǎn)增股份數(shù)+由重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+向原股東分配導(dǎo)致流通股份增加數(shù)）
由于不涉及現(xiàn)金紅利、股票紅利及配股，公式中現(xiàn)金紅利為0。鑒于除權(quán)除息日前股票收盤價高于5.72元/股，需考慮各部分轉(zhuǎn)增股份對股價的影響：其中轉(zhuǎn)增股份抵償?shù)膫鶆?wù)約154.05億元，轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)導(dǎo)致流通股份變動數(shù)為964,623,721股；重整投資人整體受讓轉(zhuǎn)增股份導(dǎo)入的現(xiàn)金為30億元，重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份導(dǎo)致流通股份變動數(shù)為2,249,550,000股；轉(zhuǎn)增的股票不向原股東分配，對流通股份數(shù)無影響。
中國國際金融股份有限公司作為公司本次重整中的財務(wù)顧問，為公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式事項出具了專項意見（詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式的專項意見》）。
重整投資人承諾：自受讓股票登記至其名下之日起三十六個月內(nèi)，不減持所持有的公司的股份。
五、轉(zhuǎn)增股本實施辦法
根據(jù)重整計劃及法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本形成的股票將直接登記至公司管理人開立的力帆實業(yè)（集團）股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶（以下簡稱“管理人證券賬戶”）。后續(xù)，法院將根據(jù)公司及/或管理人的申請將登記至管理人證券賬戶的股票另行劃扣至相關(guān)債權(quán)人或重整投資人指定的證券賬戶。
六、股本變動表
根據(jù)《重整計劃》，力帆股份實施資本公積轉(zhuǎn)增并完成限售股回購注銷后，相關(guān)股東持股比例變動情況如下表：
單位：股
|
股份性質(zhì) |
本次變動前 |
本期轉(zhuǎn)增股本 |
本次變動后 |
|
A股有限售條件流通股份 |
27,931,300 |
0 |
27,931,300 |
|
A股無限售條件流通股份 |
1,285,826,279 |
3,214,173,721 |
4,500,000,000 |
|
總股本 |
1,313,757,579 |
3,214,173,721 |
4,527,931,300 |
七、停復(fù)牌安排
公司擬向上海證券交易所申請于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項的股權(quán)登記日當(dāng)天2020年12月22日公司股票停牌1個交易日,并于2020年12月23日復(fù)牌。公司將根據(jù)重整計劃盡快完成轉(zhuǎn)增股票的登記、過戶工作。公司管理人也將根據(jù)重整計劃執(zhí)行情況及時向重慶五中院提交重整計劃執(zhí)行完畢的監(jiān)督報告，并申請法院裁定確認重整計劃執(zhí)行完畢。
八、風(fēng)險提示
（一）若公司順利完成《重整計劃》執(zhí)行，將有助于改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。若公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行《重整計劃》的，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十三條的規(guī)定，法院有權(quán)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實施破產(chǎn)清算，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（十二）項的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
（二）即使公司順利完成《重整計劃》執(zhí)行，但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票仍存在被實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
公司發(fā)布的信息以在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告為準。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告信息，謹慎決策，注意投資風(fēng)險。
九、咨詢方式
聯(lián)系地址：重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號
聯(lián)系電話：023-61663050
傳 真：023-65213175
聯(lián) 系 人：王晶
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2020年12月16日
l 報備文件
1.民事裁定書（2020）渝05破193號之二
2.《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃》
3.《中國國際金融股份有限公司關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式的專項意見》
