證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-042
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第四屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第八次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2018年4月10日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2018年4月20日（星期五）以現(xiàn)場會議方式召開第四屆董事會第八次會議。本次會議應(yīng)參會董事17名，參會董事17名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長牟剛先生主持，監(jiān)事會部分監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
會議以現(xiàn)場表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度董事會工作報告的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（二） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度總裁工作報告的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（三） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度財務(wù)決算報告的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（四） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年年度報告正文及摘要的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（五） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度利潤分配方案的議案》
公司2017年度歸屬于母公司的凈利潤為170,540,075.52元，加上年初未分配利潤1,306,881,608.42元，減去提取的法定盈余公積62,570,640.36元，減去2017年分配的股利61,831,668.95元，可供分配利潤為1,353,019,374.63元。目前公司正在全力發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)，各個產(chǎn)業(yè)項目投資金額大，項目投建初期需要流動資金量大，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017年—2019年）》中關(guān)于利潤分配的相關(guān)規(guī)定，2017年度利潤分配方案擬為不進行利潤分配（包括現(xiàn)金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉(zhuǎn)增股本。力帆股份未分配利潤為1,353,019,374.63元，全部結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
獨立董事意見：公司2017年度歸屬于母公司的凈利潤為170,540,075.52元，目前公司正在全力發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)，各個產(chǎn)業(yè)項目投資金額大，項目投建初期需要流動資金量大，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017年—2019年）》中關(guān)于利潤分配的相關(guān)規(guī)定，2017年度利潤分配方案為擬不進行利潤分配（包括現(xiàn)金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該議案是基于公司實際情況所作出的決定，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司的發(fā)展需要，有利于維護股東的長遠利益，我們同意本議案。
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于2017年度擬不進行利潤分配的專項說明》（公告編號：臨2018-044）。
（六） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度募集資金使用和存放情況專項報告的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<董事會審計委員會2017年度履職情況報告>的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<2017年度獨立董事述職報告>的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況的議案》
表決結(jié)果：10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況以及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2018-045）。
（十） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》
表決結(jié)果：10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況以及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2018-045）。
獨立董事意見：本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)；2018年日常關(guān)聯(lián)交易計劃系在2017年度關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低公司經(jīng)營成本，增強公司綜合競爭力。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易活動均按照一般市場經(jīng)濟原則進行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司為保護中、小股東的權(quán)益所采取的措施為避免不正當(dāng)交易提供了相應(yīng)的法律保障。公司已采取必要措施對其他股東的利益進行保護，我們同意本議案。
（十一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十二） 審議通過了《關(guān)于聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2018年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
獨立董事意見：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔(dān)任公司審計機構(gòu)以來，堅持獨立審計準則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。我們同意聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。
（十三） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于增加2018年度對內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于增加2018年度對內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的公告》（公告編號：臨2018-046）。
（十四） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司為全資子公司重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司銀行借款向重慶西部現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)建設(shè)有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司為全資子公司重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司銀行借款向重慶西部現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)建設(shè)有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保的公告》（公告編號：臨2018-047）
（十五） 審議通過了《關(guān)于召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年年度股東大會的議案》
提議就前述相關(guān)議案及第四屆董事會第六次會議審議通過的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于對外投資暨重慶力帆乘用車有限公司15萬輛乘用車項目搬遷的議案》，公司擬于2018年5月25日（星期五）下午13：30在力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年年度股東大會。
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年年度股東大會會議通知》（公告編號：臨2018-048）。
三、上網(wǎng)公告附件
1. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見》
2. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度獨立董事述職報告》
3. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》
4. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司內(nèi)部控制評價報告》
5. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告（2017年度）》
6. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司審計報告及財務(wù)報表（2017年度）》
7. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度內(nèi)部控制審計報告》
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2018年4月21日
l 報備文件
公司第四屆董事會第八次會議決議
