證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-060
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、 股權(quán)激勵計劃簡述及股票回購注銷的依據(jù)
1、 公司董事會于2013年7月1日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了上述《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案）》，公司獨立董事已就本次股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。
2、 公司于2013年8月26日獲知中國證監(jiān)會已對力帆股份報送的本次股票激勵計劃材料備案無異議，公司于2013年8月27日對此進行了公告。
3、 公司董事會于2013年8月30日召開第二屆董事會第三十二會議，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》及摘要，公司獨立董事就《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》發(fā)表了獨立意見。
4、 公司于2013年9月17日召開2013年第一次臨時股東大會審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》、《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理必需的全部事宜。
5、 公司董事會于2013年9月22日召開第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司限制性股票激勵計劃授予日為2013年9月25日，同意公司向274名激勵對象授予5,894.3萬股限制性股票。公司監(jiān)事會于同日召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議對調(diào)整后的激勵對象及激勵股份數(shù)量重新進行了審查及核實，公司獨立董事就公司激勵對象調(diào)整以及限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。公司于2013年10月29日披露了公司《股權(quán)激勵計劃限制性股票授予結(jié)果公告》，完成限制性股票的授予工作。
6、 公司于2014年9月1日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》。公司原限制性股票激勵對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇5人因離職已不符合激勵條件，其所有未解鎖的限制性股票被公司回購并注銷，回購價格為2.91元/股，回購數(shù)量共計177萬股；公司首次授予限制性股票激勵對象中16人因其2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購，回購價格為3.0048元/股，回購數(shù)量共計17.12萬股。公司董事會將依法辦理注銷手續(xù)并及時履行信息披露義務(wù)。
二、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價格及調(diào)整依據(jù)
(一) 調(diào)整依據(jù)
公司限制性股票激勵對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇均已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵計劃》的變更、終止”中第（二）條第2款第（2）項 “激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。”
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》第九部分“限制性股票的解鎖條件和解鎖安排”中第（一）條第4款，根據(jù)公司《力帆股份A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，限制性股票可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵對象上一年度績效考評結(jié)果，將激勵對象劃分為五個等級，其中個人績效考核評分在60分以上（含60分）可解鎖。激勵對象各批限制性股票實際解鎖數(shù)量等于該批可解鎖額度上限與上一年度個人績效考核系數(shù)的乘積，激勵對象根據(jù)上述考核結(jié)果而不可解鎖的部分，在解鎖當(dāng)年及以后年度均不得解鎖，并由公司以授予價格在當(dāng)期解鎖日后30個工作日內(nèi)回購注銷。公司限制性股票激勵對象中16人因個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購注銷。
由公司按照上述不同原因回購并注銷的限制性股票合計為1,941,200股。公司注冊資本將由1,010,388,087元減少為1,008,446,887元。
(二) 回購數(shù)量
因公司限制性股票授予完成后無資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細、配股或縮股等事項。因此，公司需回購的原激勵對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊、莊啟崇和16名2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求的激勵對象被回購注銷的共計1,941,200股限制性股票無需調(diào)整。
(三) 回購價格
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵計劃》的變更、終止”和第十四部分“回購注銷或調(diào)整的原則”的相關(guān)規(guī)定: 如出現(xiàn)上述需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司應(yīng)回購注銷相應(yīng)股票及其孳息，回購價格為授予價格加回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息，但由于解聘或辭職原因被回購調(diào)整的限制性股票由公司僅以授予價格回購后注銷。若限制性股票在授予后，公司發(fā)生送紅股、送現(xiàn)金紅利、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價格進行相應(yīng)調(diào)整。
2014年4月30日，公司2013年度股東大會審議通過了2013年度利潤分配方案：向全體股東配每股派發(fā)現(xiàn)金 0.25 元（含稅），每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 2.50 元（含稅）。2014年6月27日，現(xiàn)金紅利發(fā)放完畢。故此，對于回購離職人員的限制性股票回購價格為3.16元/股-0.25元/股=2.91元/股，對于因2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求激勵對象的限制性股票回購價格為3.16元/股-0.25元/股+回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息=3.0048元/股。
三、 監(jiān)事會關(guān)于回購注銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票的核實意見
監(jiān)事會對本次董事會審議回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進行了核實，認(rèn)為：公司限制性股票激勵對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇均已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵計劃》的變更、終止”中第（二）條第2款第（2）項 “激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。”另公司首次授予限制性股票激勵對象中16人因其2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購注銷。
同意公司按照上述不同原因回購并注銷廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊、莊啟崇持有的全部限制性股票和16名2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求的激勵對象所持限制性股票中不可解鎖部分合計為1,941,200股，對于回購離職人員的限制性股票回購價格為2.91元/股，對于因2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求激勵對象的限制性股票回購價格為3.0048元/股，本次回購注銷的限制性股票的數(shù)量及單價的計算結(jié)果準(zhǔn)確，董事會實施本次回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定。
四、 獨立董事關(guān)于回購注銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票的獨立意見
公司限制性股票激勵對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇均已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵計劃》的變更、終止”中第（二）條第2款第（2）項 “激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。”故此，上述離職的激勵對象將被取消激勵資格，已授予廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇但尚未解鎖的全部限制性股票合計177萬股由公司回購并注銷。另公司首次授予限制性股票激勵對象中16人因其2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購注銷。我們同意公司按照上述不同原因回購并注銷廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊、莊啟崇持有的全部限制性股票和16名2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求的激勵對象所持限制性股票中不可解鎖部分合計為1,941,200股，對于回購離職人員的限制性股票回購價格為2.91元/股，對于因2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求激勵對象的限制性股票回購價格為3.0048元/股，其回購價格及股份數(shù)量系依據(jù)激勵計劃（草案修訂稿）的相關(guān)規(guī)定進行確定。
我們認(rèn)為公司本次回購注銷行為符合公司激勵計劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
五、 本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
| 股本結(jié)構(gòu) | 變動前 股份數(shù)量 （股） | 占總股本比例（%） | 本次變動增減 （+，-） | 變動后 股份數(shù)量 （股） | 占總股本比例（%） |
| 一、有限售條件的流通股 | 58,943,000 | 5.83 | -1,941,200 | 57,001,800 | 5.65 |
| （一）國家持股 | - | - |
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| （二）國有法人持股 | - | - |
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| （三）其他內(nèi)資持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| 其中： 境內(nèi)法人持股 | - | - |
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| 其他境內(nèi)自然人持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| （四）外資持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 其中： 境外法人持股 | - | - |
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| 境外自然人持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 二、無限售條件的流通股 | 951,445,087 | 94.17 |
| 951,445,087 | 94.35 |
| （一）人民幣普通股 | 951,445,087 | 94.17 |
| 951,445,087 | 94.35 |
| （二）境內(nèi)上市的外資股 | - | - |
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| （三）境外上市的外資股 | - | - |
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| （四）其他 | - | - |
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| 三、股份總數(shù) | 1,010,388,087 | 100 | -1,941,200 | 1,008,446,887 | 100 |
六、 回購對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，且不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。本次限制性股票回購注銷后，公司股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票數(shù)量由5,894.3萬股調(diào)整為57,001,800股，激勵對象由274名調(diào)整為269名，股本總額由1,010,388,087股調(diào)整為1,008,446,887股。
七、 法律意見書的結(jié)論性意見
北京市中倫律師事務(wù)所對公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項出具了法律意見書，認(rèn)為：公司董事會已取得實施本次回購注銷部分限制性股票的合法決策授權(quán)；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數(shù)量和價格確定等符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄1-3號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及公司《限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少履行相關(guān)法定程序外，公司已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一四年九月二日
● 報備文件
（一）第三屆董事會第三次會議決議
（二）第三屆監(jiān)事會第三次會議決議
（三）獨立董事核查意見
（四）《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》
