力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況的公告
證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2016-056
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所
采取處罰或監(jiān)管措施情況的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“力帆股份”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）及《公司章程》等法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
目前公司擬申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：
經(jīng)自查，本公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門或交易所處罰的情形，但存在被交易所采取監(jiān)管措施的情況，具體如下：
一、2014年5月5日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部向公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司和董事長(zhǎng)尹明善等予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函（2014）0023號(hào)）。
主要內(nèi)容：公司2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為424,275,852.30元，比上年同期增長(zhǎng)32%，但公司在2013年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告中預(yù)計(jì)公司2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)50%以上。公司實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)差異較大，且未及時(shí)刊登業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。鑒于上述行為，監(jiān)管一部對(duì)本公司董事長(zhǎng)尹明善、總經(jīng)理尚游、財(cái)務(wù)總監(jiān)葉長(zhǎng)春、審計(jì)委員會(huì)召集人陳輝明、董事長(zhǎng)秘書湯曉東予以關(guān)注。
整改措施：公司相關(guān)責(zé)任人召開(kāi)會(huì)議，討論出現(xiàn)此次錯(cuò)誤的原因，認(rèn)真學(xué)習(xí)了相關(guān)規(guī)定，并總結(jié)了教訓(xùn)，確保之后嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。
二、2015年7月6日，上海證券交易所向公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司副總裁郝廷木予以通報(bào)批評(píng)的決定》（上海證券交易所紀(jì)律處分決定書（2016）7號(hào)）。
主要內(nèi)容：公司因籌劃非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)公司股票于2015年4月27日起停牌，并于2015年4月29日披露2015年一季報(bào)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第13條的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在定期報(bào)告公告前30日內(nèi)以及對(duì)公司股票價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)決策過(guò)程中不得買賣本公司股票。公司副總裁郝廷木未遵守前述規(guī)定，于2015年4月27日買入力帆股份股票35,800股，成交均價(jià) 13.645元/股，成交金額488,491元。鑒于公司副總裁郝廷木違規(guī)買入的股票數(shù)量和金額較大，且同時(shí)構(gòu)成兩項(xiàng)違規(guī)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.3條以及《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》第五條的規(guī)定，做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)郝廷木予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上海證券交易所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。
整改措施：公司加強(qiáng)了對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要股東單位關(guān)于股份變動(dòng)管理有關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)。接到紀(jì)律處分決定書后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未再發(fā)生短線交易、超比例出售及窗口期交易等違規(guī)買入或賣出股票的情況。
三、2016年7月1日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部向公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司和有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函（2016）0050號(hào)）
主要內(nèi)容：2016年4月22日，公司披露《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明》，顯示公司控股股東重慶力帆控股有限公司下屬全資子公司成都摩寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“摩寶科技”）對(duì)公司存在資金占用，2015年度累計(jì)占用金額4.115億元，期末占用余額1.768億元。經(jīng)查明，摩寶科技與公司下屬全資子公司力帆融資租賃（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆融資租賃”）、四川力帆善蓉信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆善蓉”）簽訂合作協(xié)議，約定力帆融資租賃、力帆善蓉于每周非工作日或法定節(jié)假日前一個(gè)工作日的16時(shí)之前，向摩寶科技轉(zhuǎn)入一定數(shù)額資金，摩寶科技于非工作日或法定節(jié)假日結(jié)束后的第一個(gè)工作日12時(shí)之前歸還該筆資金，并以10%的年化利率向力帆融資租賃、力帆善蓉支付資金占用費(fèi)。2015年11月16日至2016年1月25日期間，上述資金占用合計(jì)發(fā)生金額6.9億元，公司獲得利息收入69萬(wàn)元。
另經(jīng)查明，力帆融資租賃和力帆善蓉系公司下屬?gòu)氖氯谫Y租賃、租賃交易咨詢及擔(dān)保、商業(yè)保理等資金融通業(yè)務(wù)的平臺(tái)，其與摩寶科技開(kāi)展的資金借貸業(yè)務(wù)屬主營(yíng)業(yè)務(wù)范疇。公司發(fā)現(xiàn)上述事項(xiàng)涉嫌關(guān)聯(lián)方資金占用后已主動(dòng)終止交易，可以酌情予以減輕處理。鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部作出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)公司、摩寶科技、公司時(shí)任總會(huì)計(jì)師葉長(zhǎng)春、董事會(huì)秘書湯曉東予以監(jiān)管關(guān)注。
整改措施：公司責(zé)成相關(guān)部門及責(zé)任人及時(shí)內(nèi)收回了被占用的資金并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了問(wèn)責(zé)。公司進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)人員對(duì)涉及控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題的法律法規(guī)深入全面的學(xué)習(xí)。公司將在今后的資金管理中嚴(yán)格按照證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》及公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，公司將本著對(duì)全體股東高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實(shí)內(nèi)部控制整改措施，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理，強(qiáng)化執(zhí)行力度，杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用行為的再次發(fā)生，保證上市公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益。
四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局于2016年5月17日下發(fā)《關(guān)于對(duì)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2016]9號(hào)）
主要內(nèi)容：2015年11月，力帆融資租賃和力帆善蓉與摩寶科技簽署合作協(xié)議，約定力帆融資租賃和力帆善蓉于每周休息日或法定節(jié)假日前一個(gè)工作日的16時(shí)之前向摩寶科技轉(zhuǎn)入一定數(shù)額資金，摩寶科技于休息日或法定節(jié)假日結(jié)束后的第一個(gè)工作日12時(shí)之前歸還該筆資金，并以10%的年化利率向力帆融資租賃、力帆善蓉支付資金占用費(fèi)。2015年11月至2016年1月期間，力帆融資租賃和力帆善蓉陸續(xù)向摩寶科技劃轉(zhuǎn)資金6.92億元，并收入利息收入69.06萬(wàn)元。截止2016年1月末，力帆融資租賃和力帆善蓉全部收回上述資金。力帆于2016年4月才在2015年年報(bào)以及《關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用的自查情況說(shuō)明及致歉的公告》中披露了上述情況，披露不及時(shí)。上述行為不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）第一條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第六條的規(guī)定。
摩寶科技具有人民銀行下發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付業(yè)務(wù)許可證，2015年力帆融資租賃、力帆善蓉與摩寶科技簽訂支付服務(wù)協(xié)議，并在摩寶科技開(kāi)立虛擬賬戶。力帆融資租賃和力帆善蓉通過(guò)該虛擬賬戶收取客戶款項(xiàng)，并在收到款項(xiàng)后將該賬戶的資金轉(zhuǎn)入力帆融資租賃和力帆善蓉的銀行賬戶。其中2015年力帆融資租賃通過(guò)在摩寶科技開(kāi)立的虛擬賬戶收取客戶租金2203萬(wàn)元，單日賬戶存款最高額為164萬(wàn)元，2015年末賬戶余額為33萬(wàn)元。2015年力帆善蓉通過(guò)在摩寶科技開(kāi)立的虛擬賬戶收取P2P業(yè)務(wù)投資款2909萬(wàn)元，單日賬戶存款最高額為297萬(wàn)元，2015年末賬戶余額為25萬(wàn)元。此外公司2015年向關(guān)聯(lián)方山東恒宇新能源有限公司采購(gòu)商品4647萬(wàn)元；向摩寶科技支付系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及維護(hù)費(fèi)508萬(wàn)元。公司對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易均未及時(shí)履行決策程序并披露。上述行為不符合公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第三十二條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條的相關(guān)規(guī)定。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，對(duì)公司出具警示函，提醒公司補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制力度，杜絕占用上市公司資金等。
整改措施：針對(duì)摩寶科技資金占用的整改措施詳見(jiàn)第三部分內(nèi)容。針對(duì)公司對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易均未及時(shí)履行決策程序并披露，公司已于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的議案》時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充披露，并將與摩寶科技及山東恒宇新能源有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易作為2016年日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容審議并提交2015年度股東大會(huì)通過(guò)后執(zhí)行，履行了相應(yīng)的決策程序并依法進(jìn)行了披露。公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二O一六年八月十日
