力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于子公司出售重慶帝瀚動力機(jī)械有限公司36%股權(quán)的公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-054
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于子公司出售重慶帝瀚動力機(jī)械有限公司36%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易內(nèi)容：力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）下屬子公司重慶力帆汽車發(fā)動機(jī)有限公司（以下簡稱“力帆汽車發(fā)動機(jī)”）擬向重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司出售持有的重慶帝瀚動力機(jī)械有限公司（以下簡稱“帝瀚機(jī)械”）36%股權(quán)，股權(quán)出售后，力帆汽車發(fā)動機(jī)將不再持有任何帝瀚機(jī)械股權(quán)
l 本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l 本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l 本次交易中力帆汽車發(fā)動機(jī)與交易對方重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準(zhǔn)通過后即可實施，無需提交董事會和股東大會審議。
一、 交易概述
本公司子公司力帆汽車發(fā)動機(jī)擬向重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)黛傳動”）出售持有的帝瀚機(jī)械36%股權(quán)（對應(yīng)出資額人民幣1,800萬元），股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，力帆汽車發(fā)動機(jī)不再持有帝瀚機(jī)械的任何股權(quán)。收購價格按照根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所出具的帝瀚機(jī)械2015年度的審計報告（川華信審[2016]027-01號）審定的帝瀚機(jī)械2015年度賬面凈資產(chǎn)值，結(jié)合帝瀚機(jī)械目前財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，協(xié)議雙方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2,436萬元。
本次交易中力帆汽車發(fā)動機(jī)與交易對方重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準(zhǔn)通過后即可實施，無需提交董事會和股東大會審議。
二、 交易對方介紹
統(tǒng)一社會信用代碼：91500227203940748P
企業(yè)名稱：重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道劍山路100號
法定代表人：朱堂福
注冊資本：20800 萬元人民幣
成立日期：1996年5月8日
經(jīng)營范圍：在《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》有效期及核定進(jìn)出口商品目錄內(nèi)經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。機(jī)械加工，生產(chǎn)塑料制品，生產(chǎn)機(jī)械模具，包裝制品。生產(chǎn)銷售：汽車齒輪、軸、變速器總成；摩托車齒輪、軸；汽車用精密鑄件
截至2016年3月31日前十大股東：
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股東名稱
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持股數(shù)量(股)
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持股比例（%）
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股份性質(zhì)
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1.朱堂福
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110,167,200
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52.970
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流通受限股份
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2.北京友合利華投資管理中心(有限合伙)
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15,042,858
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7.230
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流通受限股份
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3.熊敏
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14,632,800
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7.040
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流通受限股份
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4.江蘇鑫澳創(chuàng)業(yè)投資有限公司
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5,014,283
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2.410
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流通受限股份
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5.重慶黛岑投資管理有限公司
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3,354,000
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1.610
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流通受限股份
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6.朱文明
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3,342,859
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1.610
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流通受限股份
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7.朱濱
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1,170,000
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0.560
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流通受限股份
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8.張照輝
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1,094,550
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0.530
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流通A股
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9.中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
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586,800
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0.280
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流通A股
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10.陳小紅
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585,000
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0.280
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流通受限股份
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重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 交易標(biāo)的基本情況
1、 交易標(biāo)的基本情況
注冊號：500227000030798
企業(yè)名稱：重慶帝瀚動力機(jī)械有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道劍山路100號
法定代表人：朱俊翰
注冊資本：5,000萬元人民幣
成立日期： 2012年2月13日
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：汽車發(fā)動機(jī)缸體、缸蓋、曲軸。
股東情況：力帆汽車發(fā)動機(jī)持有36%股權(quán)；重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司持有32%股權(quán)，重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司全資子公司重慶藍(lán)黛科博傳動技術(shù)有限公司持有32%股權(quán)。
2、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為帝瀚機(jī)械原股東之間轉(zhuǎn)讓，重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司全資子公司重慶藍(lán)黛科博傳動技術(shù)有限公司未主張優(yōu)先購買權(quán)。
3、 經(jīng)營情況：
經(jīng)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所對帝瀚機(jī)械2015年度財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告（川華信審[2016]027-01號）。帝瀚機(jī)械經(jīng)審計的2015年度以及未經(jīng)審計的2016年6月30日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
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項目
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2015年12月31日
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2016年6月30日
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資產(chǎn)總額
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9,880.90
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15,682.90
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負(fù)債總額
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4,318.56
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10,648.85
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凈資產(chǎn)
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5,562.34
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5,034.05
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項目
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2015年1-12月
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2016年1-6月
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營業(yè)收入
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4,721.75
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9,416.33
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凈利潤
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-259.14
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-528.29
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四、 交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：重慶力帆汽車發(fā)動機(jī)有限公司
乙方（受讓方）：重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量和價格：甲方同意將其持有的標(biāo)的公司36%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意受讓甲方所持標(biāo)的公司36%的股權(quán)。雙方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格總額為人民幣2,436萬元。
2、定價依據(jù)：協(xié)商確定。根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的公司2015年度的審計報告（川華信審[2016]027-01號）審定的標(biāo)的公司2015年度賬面凈資產(chǎn)值，在此基礎(chǔ)之上，考慮到甲方所持股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓，并結(jié)合標(biāo)的公司目前財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，協(xié)議雙方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2,436萬元。
3、支付方式：本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣2,436.00萬元一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬號。
4、債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司所實現(xiàn)的利潤或產(chǎn)生的風(fēng)險及虧損均由變更后的股東享有或承擔(dān)。
5、甲方承諾：其所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是其真實出資并合法擁有的股權(quán)，其擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保及其他權(quán)利限制，未涉及任何經(jīng)濟(jì)、稅務(wù)、法律等爭議及訴訟，否則將承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
6、稅費負(fù)擔(dān)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費由甲乙雙方按照法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
五、 出售股權(quán)的目的及對公司影響
為確保資源大力發(fā)展新能源汽車業(yè)務(wù)，擬剝離帝瀚機(jī)械股權(quán)，減少公司在發(fā)動機(jī)缸體零部件生產(chǎn)領(lǐng)域的股權(quán)投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有帝瀚機(jī)械股權(quán)，帝瀚機(jī)械不再為公司關(guān)聯(lián)方。力帆汽車發(fā)動機(jī)對帝瀚機(jī)械的初始投資僅人民幣1,800萬元，按照原始投入初步計算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可獲得凈利潤人民幣636萬元，公司擬將轉(zhuǎn)讓所得資金按照公司發(fā)展規(guī)劃，全部用來發(fā)展發(fā)展公司核心主業(yè)，以進(jìn)一步提高公司的盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。
因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司及下屬子公司仍有向帝瀚機(jī)械采購發(fā)動機(jī)缸體零部件的業(yè)務(wù)需求，年初預(yù)計2016年度向帝瀚機(jī)械關(guān)聯(lián)采購的數(shù)量不會相應(yīng)調(diào)整，因此前與帝瀚機(jī)械之間的關(guān)聯(lián)采購價格均按照市場價格確定，本次股權(quán)出售不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一六年七月二十六日
