證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-037
力帆科技（集團）股份有限公司
股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l 回購注銷原因：力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）因終止實施2022年限制性股票激勵計劃，所涉已獲授但未解除限售的42,844,230股限制性股票應由公司回購注銷。
l 本次注銷股份的有關(guān)情況
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回購股份數(shù)量（股） |
注銷股份數(shù)量（股） |
注銷日期 |
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42,844,230 |
42,844,230 |
2024年6月12日 |
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
公司分別于2024年4月12日、2024年5月10日召開第六屆董事會第二次會議和2023年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2022年限制性股票激勵計劃終止實施，所涉已獲授但未解除限售的42,844,230股限制性股票由公司回購注銷。具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2024-028）。公司監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，北京市環(huán)球律師事務所上海分所為相關(guān)事項出具了法律意見書。
公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨2024-031）。截至本公告發(fā)出日，公示期已滿45天，公示期間未收到任何債權(quán)人對此議案提出異議，也未收到任何債權(quán)人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
二、本激勵計劃終止實施及回購注銷部分限制性股票的情況
1.本激勵計劃終止實施的原因
公司推出激勵計劃的目的是進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起。鑒于公司經(jīng)營所面臨的內(nèi)外部環(huán)境與制定本激勵計劃時相比發(fā)生了較大變化，公司預期無法達到本激勵計劃設定的業(yè)績考核目標，繼續(xù)實施本激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果，擬終止實施本激勵計劃，同時一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等文件。
2.本次回購注銷部分限制性股票的情況
（1）本激勵計劃公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022—2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，將根據(jù)各考核年度業(yè)績目標總達成率（P）的完成情況，確認所有激勵對象對應年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績考核目標如下圖所示：
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解除限售期 |
考核年度 |
較2021年業(yè)績基數(shù)的凈利潤目標增長率 |
較2021年業(yè)績基數(shù)的營業(yè)收入目標增長率 |
乘用車銷量目標值 （萬輛） |
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第一個解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
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第二個解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
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第三個解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
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分指標權(quán)重 |
- |
40% |
30% |
30% |
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分指標達成率 |
分指標達成率=當年度分指標實際達成值/分指標目標值 ① 當各年度分指標達成率≥120%時，分指標達成率=120%； ② 當各年度分指標達成率≥80%且＜120%時，分指標達成率=實際達成值/目標值； ③ 當各年度分指標達成率＜80%時，分指標達成率=0 |
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各年度業(yè)績目標 總達成率（P） |
P=∑（分指標達成率×分指標權(quán)重） |
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考核指標 |
各年度業(yè)績目標 達成結(jié)果 |
各年度公司層面 解除限售比例（M） |
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各年度業(yè)績目標 達成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
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80%≤P<100% |
M=P |
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P<80% |
M=0 |
注：1.上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。
2. 上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。
（2）公司未滿足本激勵計劃第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核
根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度審計報告，公司2023年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,421.22萬元，營業(yè)收入676,834.24萬元，乘用車銷量4.23萬輛，本期公司層面業(yè)績考核目標未能達標，相應公司層面可解除限售比例為0。
鑒于本激勵計劃第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核未能達標，第二個解除限售期可解除限售限制性股票數(shù)量為0，所涉21,422,115股限制性股票應由公司回購注銷。
（3）公司擬終止實施本激勵計劃
根據(jù)公司已披露的2024年1-3月產(chǎn)銷快報數(shù)據(jù)，公司2024年第一季度累計銷售汽車11,958輛，僅完成2024年乘用車銷量目標值的6.64%，與首次授予限制性股票第三個解除限售期的業(yè)績考核目標相差較大。同時因乘用車銷量情況將對公司營業(yè)收入及凈利潤產(chǎn)生影響，預計2024年度經(jīng)乘用車銷量、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率計算所得業(yè)績目標總達成率P低于80%，無法達到本激勵計劃設定的業(yè)績考核目標，擬終止實施本激勵計劃。
鑒于公司擬終止實施本激勵計劃，第三個解除限售期剩余21,422,115股限制性股票應由公司回購注銷。
綜上，本次擬回購注銷的股票為公司根據(jù)《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）向激勵對象授予的人民幣普通股股票，擬回購注銷的限制性股票數(shù)量共計42,844,230股，占公司本激勵計劃實際授出限制性股票總數(shù)的59.90%，占本次回購注銷前公司股本總額的0.94%。
3.本次回購注銷的價格及資金來源
根據(jù)《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，本次因第二個解除限售期業(yè)績考核不達標所涉限制性股票回購價格為2.58元/股加上銀行同期存款利息，因終止實施本激勵計劃所涉第三個解除限售期剩余限制性股票回購價格為2.58元/股，本次回購限制性股票所涉金額約為11,161萬元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況
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類別 |
變動前 |
合計變動 |
變動后 |
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無限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
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總計（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：具體變動情況以中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市環(huán)球律師事務所上海分所認為：公司就本次終止和本次回購注銷事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，尚需提交公司股東大會審議通過，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次終止和本次回購注銷的原因以及本次回購注銷的數(shù)量、價格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止和本次回購注銷事項依法履行信息披露義務并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2024年6月7日
