關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期限售股份上市流通的提示性公告
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重要內(nèi)容提示：
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年11月27日召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》等議案，認(rèn)為公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予第一期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為263名符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象所涉2,110.0071萬股限制性股票統(tǒng)一辦理解除限售事宜。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序?qū)徟绦蚝托畔⑴肚闆r
（一）2022年8月17日，公司召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。
（三）2022年9月12日，公司召開第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
（四）2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日及在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會(huì)披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
（五）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議與第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。
（六）2023年11月27日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于取消授予2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期解除限售條件成就的說明
（一）首次授予第一個(gè)限售期屆滿的說明
根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”“本激勵(lì)計(jì)劃”）的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的第一個(gè)解除限售期為自首次授予的限制性股票登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票登記日為2022年11月28日，首次授予第一個(gè)限售期于2023年11月27日屆滿。
（二）首次授予第一期解除限售條件成就的說明
限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：
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激勵(lì)對(duì)象獲授的首次授予限制性股票第一期解除限售條件 |
是否達(dá)到解除限售條件的說明 |
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（一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 3.上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形； 4.法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的； 5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 |
公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
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（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1.最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2.最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 3.最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施； 4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； 5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的； 6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 |
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
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（三）公司層面業(yè)績(jī)考核要求 本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一期的相應(yīng)考核年度為2022年，當(dāng)年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
注：1.上述“凈利潤(rùn)”“營(yíng)業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。 2.上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除當(dāng)期正在實(shí)施的公司所有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值為計(jì)算依據(jù)。 若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。 |
經(jīng)審計(jì)，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)15,470.712804萬元 ，剔除當(dāng)期正在實(shí)施的公司所有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值863.303853萬元，公司2022年凈利潤(rùn)實(shí)際達(dá)成值為16,334.016657 萬元，該分指標(biāo)達(dá)成率為112.91%；2022年?duì)I業(yè)收入實(shí)際達(dá)成值為865,422.462065萬元，該分指標(biāo)達(dá)成率為87.04%；2022年乘用車銷量實(shí)際達(dá)成值為5.6771萬輛，該分指標(biāo)達(dá)成率為81.10%。 綜上，2022年業(yè)績(jī)目標(biāo)總達(dá)成率P=95.60%，即本期公司層面第一期的解除限售比例為M=95.60%。 |
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（四）個(gè)人層面績(jī)效考核要求 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績(jī)效評(píng)價(jià)體系執(zhí)行，分為B級(jí)及以上、B－級(jí)、C/D級(jí)三個(gè)級(jí)別，并相應(yīng)確定個(gè)人層面可解除限售比例（N）。
若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個(gè)人層面可解除限售比例（N）。 激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年因個(gè)人層面績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)或不完全達(dá)標(biāo)而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。 |
首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，除32名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激勵(lì)對(duì)象上一年度考核結(jié)果均為B級(jí)及以上，本次個(gè)人層面可解除限售比例為100%。 |
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綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)限售期屆滿，相應(yīng)的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對(duì)符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。
三、本次申請(qǐng)解除限售的限制性股票數(shù)量及激勵(lì)對(duì)象
公司本次申請(qǐng)解除限售的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為263人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2, 110.0071萬股，占公司目前股本總額的0.4616%，具體情況如下：
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序號(hào) |
姓名 |
職務(wù) |
獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） |
本次可解除限售的限制性股票數(shù)量 （萬股） |
本次解鎖數(shù)量占已獲授限制性股票比例 |
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1 |
周宗成 |
董事長(zhǎng)、總裁 |
420 |
136.5168 |
32.50% |
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2 |
婁源發(fā) |
聯(lián)席總裁 |
300 |
97.5120 |
32.50% |
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3 |
楊波 |
副總裁 |
180 |
58.5072 |
32.50% |
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4 |
周強(qiáng) |
副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 |
260 |
84.5104 |
32.50% |
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5 |
伍定軍 |
董事會(huì)秘書 |
220 |
71.5088 |
32.50% |
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中層管理人員及核心骨干（258人） |
5,111.55 |
1,661.4519 |
32.50% |
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首次授予合計(jì)（263人） |
6,491.55 |
2,110.0071 |
32.50% |
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注：1.因離職失去激勵(lì)資格的激勵(lì)對(duì)象及所涉限制性股票數(shù)量未納入上表統(tǒng)計(jì)范圍內(nèi)。
2.上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
（一）本次解除限售股份上市流通日：2023年12月8日
（二）本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共263名，可解除限售的限制性股票共計(jì)2,110.0071萬股，占公司目前總股本的0.4616%。
（三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制：
1.激勵(lì)對(duì)象減持公司股票需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
2.激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益；
3.在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）本次限制性股票解除限售并上市流通后股本結(jié)構(gòu)的變化情況：
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類別 |
變動(dòng)前 |
本次變動(dòng) |
變動(dòng)后 |
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無限售條件股份（股） |
4,500,000,000 |
+21,100,071 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
71,523,000 |
-21,100,071 |
50,422,929 |
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總計(jì)（股） |
4,571,523,000 |
0 |
4,571,523,000 |
注：本表格為公司初步測(cè)算結(jié)果，“有限售條件股份”中尚有部分股份需辦理回購(gòu)注銷手續(xù)，具體以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
五、律師出具的法律意見
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，本次解除限售事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除限售事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)。
● 報(bào)備文件
1.公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
2.公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議
3.公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
4.北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所出具的法律意見書
特此公告。
