證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-057
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年10月27日以通訊表決方式召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布并于2023年9月4日施行的《上市公司獨立董事管理辦法》，擬對《公司章程》中有關(guān)條款進行如下修訂：
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修改后條款 |
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第一百零六條 公司按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事，為獨立董事。 |
第一百零六條 公司按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。 獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。 |
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第一百零七條 獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （三）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。 |
第一百零七條 獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合本章程第一百零八條規(guī)定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。 |
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第一百零八條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事： （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）其他被認定為不適宜擔(dān)任獨立董事的人員。 |
第一百零八條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事： （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及公司控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人單位任職的人員； （六）為公司及公司控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責(zé)人； （七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程認定不具有獨立性的其他人員。 第一款中“主要社會關(guān)系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大業(yè)務(wù)往來”是指根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定或者本章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者上海證券交易所認定的其他重大事項；“任職”是指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。 獨立董事應(yīng)當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。 |
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第一百零九條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)進行。 |
第一百零九條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)進行。股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當實行累積投票制。 |
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第一百一十條 獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)； （二）向董事會提請聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 |
第一百一十條 獨立董事履行下列職責(zé)： （一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見； （二）對下列與公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益： 1、披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告； 2、聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 3、聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人； 4、因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； 5、提名或任免董事； 6、聘任或解聘高級管理人員； 7、董事、高級管理人員的薪酬； 8、制定或變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就； 9、董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 10、應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)交易； 11、公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案； 12、董事會對公司作為被收購方針對收購所作出的決策及采取的措施； 13、法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。 （三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。 獨立董事行使下列特別職權(quán)： （一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計、咨詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東大會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東征集股東權(quán)利； （五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見； （六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 獨立董事行使特別職權(quán)的，公司應(yīng)當及時披露。上述特別職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當披露具體情況和理由。 |
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第一百一十一條 獨立董事行使前條規(guī)定第（五）項職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨立董事同意，行使其余各項職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 |
第一百一十一條 獨立董事行使前條規(guī)定第（一）項至第（三）項特別職權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。 |
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第一百一十二條 獨立董事應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于人民幣300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 |
第一百一十二條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （一）重大事項的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等； （三）重大事項的合法合規(guī)性； （四）對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由、無法發(fā)表意見的障礙。 獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。 |
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第一百一十三條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進行說明。 |
第一百一十三條 獨立董事應(yīng)當依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突，對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當主動履行職責(zé)，維護公司整體利益。 獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。年度述職報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會次數(shù)； （二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況； （三）對本章程第一百一十條獨立董事職責(zé)第（二）項所列事項進行審議和行使獨立董事特別職權(quán)的情況； （四）與內(nèi)部審計機構(gòu)及承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進行溝通的重大事項、方式及結(jié)果等情況； （五）與中小股東的溝通交流情況； （六）在上市公司現(xiàn)場工作的時間、內(nèi)容等情況； （七）履行職責(zé)的其他情況。 |
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第一百一十四條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5 年。 |
第一百一十四條 公司應(yīng)當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。 公司可以在董事會審議重大復(fù)雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨立董事意見，并及時向獨立董事反饋意見采納情況。 公司應(yīng)當及時向獨立董事發(fā)出董事會會議通知，不遲于法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定或者本章程規(guī)定的董事會會議通知期限提供相關(guān)會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應(yīng)當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。公司應(yīng)當保存上述會議資料至少十年。 兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當予以采納。 |
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第一百一十五條 公司應(yīng)為獨立董事履行職責(zé)提供必需的工作條件。獨立董事履行職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。 |
第一百一十五條 獨立董事行使職權(quán)的，上市公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 獨立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告。 獨立董事履職事項涉及應(yīng)披露信息的，公司應(yīng)當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告。 公司應(yīng)當承擔(dān)獨立董事聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用。 |
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第一百一十六條 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的其他利益。 |
第一百一十六條 公司應(yīng)當給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的其他利益。 |
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第一百三十七條 公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 |
第一百三十七條 公司應(yīng)當在董事會中設(shè)置審計委員會。審計委員會成員應(yīng)當為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。 公司可以根據(jù)需要在董事會中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當過半數(shù)并擔(dān)任召集人。 |
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第一百三十九條 審計委員會的主要職責(zé)： （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （三）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露； （五）審查公司的內(nèi)控制度。 |
第一百三十九條 審計委員會負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議： （一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告； （二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （三）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負責(zé)人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 |
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第一百四十條 提名委員會的主要職責(zé)： （一）研究董事、總裁（總經(jīng)理）人員的選擇標準和程序并提出建議； （二）廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經(jīng)理）人員的人選； （三）對董事候選人和總裁（總經(jīng)理）人選進行審查并提出建議。 |
第一百四十條 提名委員會負責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。 |
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第一百四十一條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)： （一）研究董事與總裁（總經(jīng)理）人員考核的標準，進行考核并提出建議； （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 |
第一百四十一條 薪酬與考核委員會負責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。 |
除上述條款外，《公司章程》其他內(nèi)容不變。修訂后的《公司章程》全文隨本公告同步登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本次修訂《公司章程》事項尚需提交公司2023年第四次臨時股東大會以特別決議方式審議批準。公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士辦理相關(guān)工商變更登記、章程備案等手續(xù)，最終結(jié)果以登記機關(guān)核準后為準。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年10月28日
