力帆科技(集團(tuán))股份有限公司
監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”、“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其他相關(guān)資料進(jìn)行核查核實(shí)后，現(xiàn)發(fā)表如下意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的核查意見(jiàn)
1、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的制定、審議流程和內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予價(jià)格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
3、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
4、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃可以建立健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，優(yōu)化薪酬與考核體系，完善激勵(lì)與約束相結(jié)合的分配機(jī)制，使經(jīng)營(yíng)者和股東形成利益共同體，增強(qiáng)公司的凝聚力，提高管理效率與水平，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
二、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的核查意見(jiàn)
1、公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《考核管理辦法》”）旨在保證本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)范運(yùn)行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
2、《考核管理辦法》符合公司實(shí)際情況，考核指標(biāo)科學(xué)、合理，具有全面性、綜合性及可操作性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的，能夠確保本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好的價(jià)值分配體系，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害上市公司及全體股東的利益。
三、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單》的核查意見(jiàn)
1、首次授予激勵(lì)對(duì)象包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心骨干，均為公司（含合并報(bào)表分子公司）在職員工。首次授予激勵(lì)對(duì)象中無(wú)獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象不存在下列情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
公司將通過(guò)內(nèi)部公示首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將在充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)后，于公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明。
綜上所述，我們一致同意公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2022年8月17日
