證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST力帆 公告編號(hào)：臨2021-038
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 回購(gòu)注銷(xiāo)原因：因激勵(lì)對(duì)象發(fā)生離職、績(jī)效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求、公司2019年財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)未達(dá)解鎖條件等情形，部分激勵(lì)對(duì)象的限制性股票合計(jì)27,931,300股不符合解鎖條件，將由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。
l 本次注銷(xiāo)股份的有關(guān)情況
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回購(gòu)股份數(shù)量 |
注銷(xiāo)股份數(shù)量 |
注銷(xiāo)日期 |
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27,931,300 |
27,931,300 |
2021年4月22日 |
一、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的決策與信息披露
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（公司名稱(chēng)變更前為：力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）于2019年8月22日、2019年9月9日召開(kāi)公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2019年8月23日、2019年9月10日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：臨2019-092）、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨2019-097）。擬回購(gòu)并注銷(xiāo)93名激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未解鎖的合計(jì)5,607,000股限制性股票，股票回購(gòu)價(jià)格：首次授予股票的回購(gòu)價(jià)格為4.33元/股，預(yù)留部分授予股票的回購(gòu)價(jià)格為2.87元/股。本次回購(gòu)已經(jīng)公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
公司于2021年1月22日、2021年2月8日召開(kāi)公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議、2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年1月23日、2021年2月9日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：臨2021-013）、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-018）。擬回購(gòu)并注銷(xiāo)839名激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未解鎖的合計(jì)22,324,300股。對(duì)于回購(gòu)未達(dá)到解鎖條件的首期授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為4.33元/股+回購(gòu)日當(dāng)天的同期銀行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%計(jì)算）=4.71元/股，預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為2.87元/股+回購(gòu)日當(dāng)天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計(jì)算）=3.00元/股。已離職人員回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，分別為：首次授予4.33元/股、預(yù)留授予2.87元/股。本次回購(gòu)已經(jīng)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司已于2019年9月10日、2021年1月23日分別發(fā)布了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分股權(quán)激勵(lì)股份減少注冊(cè)資本的債權(quán)人公告》（公告編號(hào)：臨2019-098、臨2021-015）。在前述公告約定的申報(bào)時(shí)間內(nèi)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。
二、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)情況
（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因及依據(jù)
1、部分激勵(lì)對(duì)象失去作為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的資格（2018年度）
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）激勵(lì)對(duì)象中有83人已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》第十四部分第（二）條第2款 “激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、勞動(dòng)合同到期等原因而離職，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。”故此，83名已離職的激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的全部限制性股票（合計(jì)）501.4萬(wàn)股由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。
2、部分激勵(lì)對(duì)象因績(jī)效考核結(jié)果未達(dá)到解鎖條件（2018年度）
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解鎖條件和解鎖安排”中第（四）條，“限制性股票可解鎖日前，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，將激勵(lì)對(duì)象劃分為五個(gè)等級(jí)，其中個(gè)人績(jī)效考核評(píng)分在60分以上（含60分）可解鎖......若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核為不合格，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。”公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象中10人因個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中的（合計(jì)）59.3萬(wàn)股不可解鎖，將由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
3、部分激勵(lì)對(duì)象因公司2019年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)未達(dá)到解鎖條件（2019年度）
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售條件”中第（三）條“如公司未滿(mǎn)足上述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加回購(gòu)日當(dāng)天的同期銀行存款利息。”因公司2019年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)未達(dá)解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象所持有的首次授予第三期及預(yù)留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。擬回購(gòu)未達(dá)到解鎖條件的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三期及預(yù)留授予第二期待解鎖限制性股票合計(jì)22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激勵(lì)對(duì)象18,616,800股；涉及預(yù)留授予的213名激勵(lì)對(duì)象3,707,500股。
（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票涉及公司A股限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象共計(jì)932人次，合計(jì)擬回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票27,931,300股，本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票0股。
（三）回購(gòu)注銷(xiāo)安排
公司已于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)（賬戶(hù)號(hào)碼：B883887696），并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理對(duì)上述27,931,300股限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2021年4月22日完成注銷(xiāo)。
三、回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票后，公司總股本將由4,527,931,300股變更為4,500,000,000股，公司股本變動(dòng)情況如下：
單位：股
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本次變動(dòng)前數(shù)量 |
本次變動(dòng)數(shù) |
本次變動(dòng)后數(shù)量 |
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有限售條件的流通股 |
2,277,481,300 |
-27,931,300 |
2,249,550,000 |
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無(wú)限售條件的流通股 |
2,250,450,000 |
0 |
2,250,450,000 |
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股份合計(jì) |
4,527,931,300 |
-27,931,300 |
4,500,000,000 |
四、說(shuō)明及承諾
公司董事會(huì)說(shuō)明：本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷(xiāo)日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷(xiāo)事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷(xiāo)與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
北京市中倫（上海）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案已經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》的規(guī)定。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司已履行本次回購(gòu)注銷(xiāo)于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
特此公告。
力帆科技(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)
2021年4月20日
