原條款

修改后條款

第一百一十九條董事會(huì)由15名董事組成，其中獨(dú)立董事5人。設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。

第一百一十九條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人。設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1至2人。

第一百六十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或職工代表大會(huì)聯(lián)席會(huì)選舉產(chǎn)生。

第一百六十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或職工代表大會(huì)聯(lián)席會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

公司由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“原公司”）整體變更設(shè)立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱“重慶市工商局”）注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司在重慶市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱“重慶市工商局”）注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼915000006220209463。

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣1,313,757,579元。

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣4,527,931,300元

第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁（副總經(jīng)理）、總工程師、董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師等。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：汽車、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)，摩托車、摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)、車輛配件、摩托車配件、小型汽油機(jī)及配件、電動(dòng)自行車及配件、汽油機(jī)助力車及配件；銷售：有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計(jì)算機(jī)、體育（限汽車、摩托車運(yùn)動(dòng)）及運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品；為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品提供售后服務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)；批發(fā)、零售：潤(rùn)滑油、潤(rùn)滑脂；普通貨運(yùn)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)，法律法規(guī)限制的取得相關(guān)行政許可后方可從事經(jīng)營(yíng)）。

第十三條　經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：汽車、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)，摩托車、摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)、車輛配件、摩托車配件、小型汽油機(jī)及配件、電動(dòng)自行車及配件、汽油機(jī)助力車及配件，銷售：有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計(jì)算機(jī)、體育（限汽車、摩托車運(yùn)動(dòng)）及運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品（不含研制、生產(chǎn)）；為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品提供售后服務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)；批發(fā)、零售：潤(rùn)滑油、潤(rùn)滑脂；普通貨運(yùn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

第十八條 公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為650,000,000元，發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分別占發(fā)起設(shè)立時(shí)公司股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。

公司系由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司整體變更設(shè)立而來(lái)，公司設(shè)立時(shí)，以2007年11月30日為基準(zhǔn)日將原公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合為發(fā)行人股份65,000萬(wàn)股（65,000萬(wàn)元折合為發(fā)行人股本，余額21,900,359.92元計(jì)入資本公積）。

第十八條　2020年12月，經(jīng)重慶市第五中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)，原總股本1,313,757,579股，以資本公積轉(zhuǎn)增3,214,173,721股人民幣普通股，前述轉(zhuǎn)增股份不向公司股東分配，全部根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定分配和處置。轉(zhuǎn)增股票中：由重慶滿江紅股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）受讓公司1,349,550,000股的轉(zhuǎn)增股票；重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司受讓公司900,000,000股的轉(zhuǎn)增股票；剩余964,623,721股股票用于清償債務(wù)。

第十九條 公司股份總數(shù)為1,313,757,579股，均為普通股。

第十九條　公司股份總數(shù)為4,527,931,300股，均為普通股。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行收購(gòu)本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以按下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十四條　公司收購(gòu)本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第二十五條　公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持 有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng) 當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十四條　公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或本章程規(guī)定人數(shù)的2/3（8人）時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日的前一交易日收盤時(shí)持有的股票數(shù)量計(jì)算。

第四十三條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

計(jì)算本條第（三）項(xiàng)所稱持股比例時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)回復(fù)的優(yōu)先股。

第四十四條  公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司股東大會(huì)通知中明確的其他地點(diǎn)召開股東大會(huì)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第四十四條　公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司股東大會(huì)通知中明確的其他地點(diǎn)召開股東大會(huì)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第六十七條　股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第七十七條  下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議。

第七十七條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋?span lang="EN-US">

（一）由關(guān)聯(lián)關(guān)系股東或其他股東提出回避申請(qǐng)；

（二）由董事會(huì)全體董事過半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東并決定其是否回避；

（三）關(guān)聯(lián)股東不得參與審議和列席審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按本章程相關(guān)規(guī)定表決。

第七十九條　股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十一條　除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁（總經(jīng)理）和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定，實(shí)行累積投票制。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

（一）由單獨(dú)持有或合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東向上屆董事會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人名單；

（二）由公司董事會(huì)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式交由股東大會(huì)表決。

（三）代表職工的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或職工代表大會(huì)聯(lián)席會(huì)選舉產(chǎn)生。

有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內(nèi)受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）三年內(nèi)受交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）處于中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的市場(chǎng)禁入期；

（四）處于交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會(huì)召開日為截止日。

公司的在任董事出現(xiàn)上款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形之一，董事會(huì)認(rèn)為該董事繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會(huì)的董事候選人，并應(yīng)充分披露提名理由。

前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持股權(quán)過半數(shù)通過外，還需經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持股權(quán)過半數(shù)通過。

第八十二條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定，可以實(shí)行累積投票制。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

（一）由單獨(dú)持有或合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東向上屆董事會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人名單；

（二）由公司董事會(huì)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式交由股東大會(huì)表決。

（三）代表職工的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或職工代表大會(huì)聯(lián)席會(huì)選舉產(chǎn)生。

有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內(nèi)受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）三年內(nèi)受交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）處于中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的市場(chǎng)禁入期；

（四）處于交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會(huì)召開日為截止日。

公司的在任董事出現(xiàn)上款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形之一，董事會(huì)認(rèn)為該董事繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會(huì)的董事候選人，并應(yīng)充分披露提名理由。

前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持股權(quán)過半數(shù)通過外，還需經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持股權(quán)過半數(shù)通過。

第八十三條股東大會(huì)在選舉兩名以上（含兩名）董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制，即在董事、監(jiān)事選舉中，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)可以將其持有的對(duì)所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)累積計(jì)算，并將該等累積計(jì)算后的總表決權(quán)向各董事、監(jiān)事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對(duì)每一董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)限制。股東大會(huì)在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)遵循以下規(guī)則：

第八十三條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如本公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，應(yīng)當(dāng)采取累積投票制，如本公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例不足30%的，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制，即在董事、監(jiān)事選舉中，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）可以將其持有的對(duì)所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)累積計(jì)算，并將該等累積計(jì)算后的總表決權(quán)向各董事、監(jiān)事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對(duì)每一董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)限制。股東大會(huì)在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)遵循以下規(guī)則：

第九十條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總裁（總經(jīng)理），對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十七條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁（總經(jīng)理）或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁（總經(jīng)理）或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第九十七條　董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁（總經(jīng)理）或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁（總經(jīng)理）或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第一百零五條公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨(dú)立董事，其中至少有1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第一百零五條公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事，其中至少有1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

第一百零九條獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依下列程序進(jìn)行：

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀獨(dú)立判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。

（三）獨(dú)立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

（四）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，或出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。

（五）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行聲明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百零九條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行。

第一百一十條 獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

 （二）向董事會(huì)提請(qǐng)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

 （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

第一百一十條  獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會(huì)提請(qǐng)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

第一百一十一條獨(dú)立董事行使前條規(guī)定職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

第一百一十一條獨(dú)立董事行使前條規(guī)定第（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，行使其余各項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第一百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于人民幣3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

第一百一十二條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于人民幣300萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總裁（總經(jīng)理）的工作匯報(bào)并檢查總裁（總經(jīng)理）的工作；

（十六）按照股東大會(huì)的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和其他董事會(huì)專門委員會(huì)，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)作出上述決議事項(xiàng)，除（六）、（七）、（十二）項(xiàng)須經(jīng)全體董事的三分之二以上表決同意外，其他事項(xiàng)可由全部董事的過半數(shù)表決同意。

第一百二十條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總裁（總經(jīng)理）的工作匯報(bào)并檢查總裁（總經(jīng)理）的工作；

（十六）按照股東大會(huì)的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和其他董事會(huì)專門委員會(huì)，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項(xiàng)作出的決議事項(xiàng)必須由三分之二以上董事表決同意。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可對(duì)外擔(dān)保。其余事項(xiàng)可以由半數(shù)以上董事表決同意。

第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)有權(quán)決定除本章程第四十一條規(guī)定之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可對(duì)外擔(dān)保。

本章程所稱“對(duì)外擔(dān)保”，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。所稱“公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~”，是指包括公司對(duì)控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~之和。

在與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章沒有沖突的情況下，董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)的決策權(quán)限為：運(yùn)用的金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告確定的總資產(chǎn)的30%。公司運(yùn)用公司資產(chǎn)金額超過以上規(guī)定規(guī)模的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。董事會(huì)關(guān)于運(yùn)用公司資產(chǎn)的具體決策權(quán)限在《董事會(huì)議事規(guī)則》中作出明確規(guī)定。有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，董事會(huì)的決策權(quán)限從其規(guī)定。

第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)批準(zhǔn)的交易事項(xiàng)如下：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的或公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。

（二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；

（三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；

（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第一百二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

    （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

    （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十五條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十七條董事會(huì)每年至少召開兩次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百二十七條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百三十三條 董事會(huì)決議既可采取記名投票表決方式也可采取舉手表決方式，但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取投票表決方式。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百三十三條　董事會(huì)決議采取投票表決方式表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用包括但不限于傳真或電子通訊等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百四十條提名委員會(huì)的主要職責(zé)：

（一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

（三）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

第一百四十條提名委員會(huì)的主要職責(zé)：

（一）研究董事、總裁（總經(jīng)理）人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經(jīng)理）人員的人選；

（三）對(duì)董事候選人和總裁（總經(jīng)理）人選進(jìn)行審查并提出建議。

第一百四十一條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)：

（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第一百四十一條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)：

（一）研究董事與總裁（總經(jīng)理）人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第一百四十四條 公司設(shè)總裁（總經(jīng)理）1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總裁（副總經(jīng)理）4至9名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、總工程師、董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師為公司高級(jí)管理人員。

第一百四十四條 公司設(shè)總裁（總經(jīng)理）1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總裁（副總經(jīng)理）若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人員。

第一百四十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百四十六條　在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百四十八條 總裁（總經(jīng)理）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、總會(huì)計(jì)師；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百四十八條　總裁（總經(jīng)理）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總裁（總經(jīng)理）列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百六十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百六十四條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百七十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百七十一條　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第二百一十二條釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十二條　釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百一十五條　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。