證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：*ST力帆 公告編號(hào)：臨2020-118
債券代碼：136291 債券簡(jiǎn)稱：16力帆02
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司管理人
關(guān)于重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案的公告
本公司管理人及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
l 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆股份”或“公司”）被重慶市第五中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“重慶五中院”或“法院”）裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（十二）項(xiàng)的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
l 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定，《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司重整計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《重整計(jì)劃（草案）》”）由債權(quán)人會(huì)議表決，《重整計(jì)劃（草案）》所涉出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)由出資人組進(jìn)行表決。若出資人組會(huì)議未表決通過《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司重整案出資人權(quán)益調(diào)整方案》（下稱“《出資人權(quán)益調(diào)整方案》”）且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規(guī)定獲得人民法院裁定批準(zhǔn)，或者已表決通過的《重整計(jì)劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準(zhǔn)的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產(chǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
l 即使公司實(shí)施重整并執(zhí)行完畢，但公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
2020年8月21日，重慶五中院依法作出（2020）渝05破申327號(hào)《民事裁定書》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號(hào)《決定書》，指定力帆系企業(yè)清算組為力帆股份的管理人，負(fù)責(zé)開展重整各項(xiàng)工作。
在本次重整過程中，管理人通過公開招募方式，確定吉利邁捷投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉利邁捷”）、重慶兩江股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兩江基金”）以聯(lián)合體身份成為意向重整投資人。
2020年11月6日，管理人與兩江基金、吉利邁捷及吉利邁捷的母公司吉利科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉利科技集團(tuán)”）共同簽署協(xié)議，明確重整投資人身份并確定由吉利邁捷、兩江基金共同發(fā)起設(shè)立的“滿江紅股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）”（暫定名稱，最終以中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案信息為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“滿江紅基金”），以及吉利邁捷、吉利科技、或吉利邁捷/吉利科技持股比例達(dá)70%以上的絕對(duì)控股的公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)投資人”）作為參與公司重整投資的實(shí)施主體。
在重慶五中院的指導(dǎo)和監(jiān)督下，管理人根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合力帆股份重整工作的實(shí)際情況，以及重整投資人參與本次重整的方式，制作了《重整計(jì)劃（草案）》。鑒于《重整計(jì)劃（草案）》涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)報(bào)請(qǐng)重慶五中院，決定于 2020 年 11月25日14時(shí)30分召開出資人組會(huì)議，由出資人組對(duì)《出資人權(quán)益調(diào)整方案》進(jìn)行審議表決，管理人現(xiàn)將《出資人權(quán)益調(diào)整方案》公告如下：
一、 出資人權(quán)益調(diào)整的必要性
力帆股份已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估和債權(quán)申報(bào)核查情況，其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。如果力帆股份進(jìn)行破產(chǎn)清算，現(xiàn)有資產(chǎn)在清償各類債權(quán)后已無剩余財(cái)產(chǎn)向出資人分配，出資人權(quán)益為0。為挽救力帆股份，避免其破產(chǎn)清算，出資人和債權(quán)人需共同做出努力，共同分擔(dān)實(shí)現(xiàn)公司重生的成本。因此，本重整計(jì)劃將對(duì)力帆股份出資人的權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。
二、 出資人組的構(gòu)成
根據(jù)破產(chǎn)法第八十五條第二款之規(guī)定，重整計(jì)劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決。出資人組由截至2020年11月20日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登上海分公司”）登記在冊(cè)的力帆股份股東組成，上述股東在2020年11月20日后至本重整計(jì)劃規(guī)定的出資人權(quán)益調(diào)整方案實(shí)施完畢前由于交易或非交易原因?qū)е鲁止汕闆r發(fā)生變動(dòng)的，本《重整計(jì)劃（草案）》規(guī)定的出資人權(quán)益調(diào)整方案的效力及于其股票的受讓方及／或承繼人。
三、 出資人權(quán)益調(diào)整內(nèi)容
力帆股份現(xiàn)有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權(quán)激勵(lì)需回購(gòu)注銷的限售股27,931,300股，無限售條件流通股1,285,826,279股。本重整計(jì)劃將以力帆股份1,285,826,279股流通股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增24.99695156股的比例實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增3,214,173,721股。在轉(zhuǎn)增完成后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中登上海分公司實(shí)際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)）；前述27,931,300股限售股在滿足條件后予以回購(gòu)注銷，注銷完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述3,214,173,721股轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部由管理人按照本重整計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置，具體如下：
1.轉(zhuǎn)增股票中的1,349,550,000股用于引入滿江紅基金
滿江紅基金將有條件受讓轉(zhuǎn)增股票中的1,349,550,000股，受讓條件如下：
（1）滿江紅基金向力帆股份支付轉(zhuǎn)增股票受讓價(jià)款30億元，該價(jià)款將主要用于支持上市公司經(jīng)營(yíng)、實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)方案、購(gòu)買優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)等；在資產(chǎn)處置所得價(jià)款不及預(yù)期，執(zhí)行本重整計(jì)劃所需各項(xiàng)費(fèi)用和應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式清償?shù)膫鶆?wù)存在資金缺口情況下，則該股票受讓價(jià)款可部分用于補(bǔ)足缺口。
（2）滿江紅基金中的社會(huì)資本投資人將充分利用各自優(yōu)勢(shì)，支持上市公司發(fā)展。
（3）滿江紅基金承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個(gè)月內(nèi)不減持。
（4）滿江紅基金應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的其他相關(guān)條件。
2.轉(zhuǎn)增股票中的900,000,000股用于引入產(chǎn)業(yè)投資人
產(chǎn)業(yè)投資人將有條件受讓轉(zhuǎn)增股票中的900,000,000股，受讓條件如下：
（1）產(chǎn)業(yè)投資人將向力帆股份提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，包括但不限于協(xié)助將上市公司打造為吉利科技集團(tuán)換電車型制造唯一的上市平臺(tái)，并擇機(jī)將中高端智能網(wǎng)聯(lián)換電業(yè)務(wù)注入，通過資產(chǎn)重組為上市公司導(dǎo)入國(guó)家《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》中重點(diǎn)鼓勵(lì)的換電新能源汽車生產(chǎn)、汽車與摩通產(chǎn)業(yè)整合機(jī)遇、產(chǎn)業(yè)技術(shù)支撐等。
（2）產(chǎn)業(yè)投資人將通過綜合方式推動(dòng)力帆股份履行原售各類汽車車型涉及的售后維保責(zé)任。
（3）產(chǎn)業(yè)投資人將充分利用自身資源加快推進(jìn)上市公司汽車與摩通產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
（4）產(chǎn)業(yè)投資人應(yīng)與力帆股份簽署關(guān)于換電型純電動(dòng)多用途乘用車的授權(quán)協(xié)議。（“該車型”已獲得工信部334批次目錄〔產(chǎn)品公告型號(hào)：JWT6470SEV01〕）
（5）產(chǎn)業(yè)投資人應(yīng)與力帆股份簽署其有關(guān)基地代加工業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移協(xié)議或其他代加工業(yè)務(wù)協(xié)議，以支持保障前款換電型純電動(dòng)多用途乘用車產(chǎn)能。
（6）產(chǎn)業(yè)投資人承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個(gè)月內(nèi)不減持。
（7）產(chǎn)業(yè)投資人應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的其他相關(guān)條件。
3.轉(zhuǎn)增股票中的964,623,721股用于清償債務(wù)
重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司、重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司、重慶力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司、重慶力帆汽車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司、重慶力帆內(nèi)燃機(jī)有限公司、重慶力帆速騅進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司、重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司、重慶移峰能源有限公司等十家子公司（以下簡(jiǎn)稱“十家子公司”）作為上市公司體系內(nèi)的全資子公司，是力帆股份汽車與摩通業(yè)務(wù)中主要的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，是力帆股份主要的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)來源，重整投資人參與力帆股份重整主要目標(biāo)是使力帆股份業(yè)務(wù)與資產(chǎn)具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，十家子公司現(xiàn)已進(jìn)入重整程序且處于資不抵債境地，根據(jù)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，力帆股份對(duì)十家子公司享有的最終出資人權(quán)益將被調(diào)整為零。為使十家子公司繼續(xù)保留在力帆股份體系內(nèi)，最大限度維護(hù)力帆股份及十家子公司的營(yíng)運(yùn)價(jià)值，以實(shí)現(xiàn)力帆股份資產(chǎn)價(jià)值最大化，并降低重整成本，在本重整計(jì)劃獲得各表決組表決通過的基礎(chǔ)上，力帆股份出資人應(yīng)向十家子公司提供部分轉(zhuǎn)增股票以清償其債務(wù)，化解十家子公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以使力帆股份在十家子公司的最終股東權(quán)益不被調(diào)整。
基于以上原因，轉(zhuǎn)增股票中的964,623,721股將分配給力帆股份及十家子公司的債權(quán)人用于清償債務(wù)，其中：約4億股將分配給力帆股份債權(quán)人用于清償債務(wù)；為徹底化解十家子公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保全經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，大幅度降低資產(chǎn)負(fù)債率并徹底恢復(fù)持續(xù)盈利能力，約5.6462億股將提供給十家子公司用于向其債權(quán)人分配以清償債務(wù)。
力帆股份控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆控股”）現(xiàn)處于重整程序，其所持上市公司股票權(quán)益不僅將通過力帆控股重整計(jì)劃的執(zhí)行由其債權(quán)人享有，還將通過對(duì)該部分股票處置設(shè)置相關(guān)限制性條件，體現(xiàn)控股股東對(duì)上市公司歷史經(jīng)營(yíng)狀況應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。在力帆股份重整完成后，上市公司的控股股東將由力帆控股變更為滿江紅基金。
若十家子公司中一家或多家子公司債權(quán)人會(huì)議未通過其重整計(jì)劃或法院未裁定批準(zhǔn)其重整計(jì)劃，則力帆股份出資人為相應(yīng)重整計(jì)劃未通過或未經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的子公司提供用于償債的股票將不予提供，由上市公司管理人通過公開方式予以處置，處置所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充上市公司現(xiàn)金流。
四、 《出資人權(quán)益調(diào)整方案》實(shí)施的預(yù)期效果
重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之后，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到實(shí)質(zhì)改善，可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及盈利能力得以提升。同時(shí)，力帆股份出資人讓渡部分股票用于保全主要子公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，也能夠使得主要子公司通過重整程序清理債務(wù)，保留在力帆股份體系內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，繼續(xù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，為力帆股份的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利創(chuàng)造條件，最大限度維護(hù)力帆股份及十家子公司的營(yíng)運(yùn)價(jià)值，降低重整成本，使全體出資人所持有的力帆股份股票成為有價(jià)值且有潛力的資產(chǎn)，有利于保護(hù)廣大出資人的合法權(quán)益。
五、 風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）公司被法院裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（十二）項(xiàng)的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，《重整計(jì)劃（草案）》由債權(quán)人會(huì)議表決，《重整計(jì)劃（草案）》所涉出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)由出資人組進(jìn)行表決。若出資人組會(huì)議未表決通過《出資人權(quán)益調(diào)整方案》且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規(guī)定獲得人民法院裁定批準(zhǔn)，或者已表決通過的《重整計(jì)劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準(zhǔn)的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產(chǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）即使公司實(shí)施重整并執(zhí)行完畢，但公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
管理人將嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，持續(xù)關(guān)注并及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展。管理人發(fā)布的信息以指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的信息為準(zhǔn)。鑒于公司重整事項(xiàng)存在重大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司管理人
2020 年11月9日
