證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份公告編號(hào)：臨2020-062
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于控股股東以債務(wù)重組、以資抵債化解資金往來問題暨關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)提示公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次用于抵償上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高，可比交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格無法被披露提供參考，潤田公司未來可能存在由于宏觀政策、市場環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)等的變化導(dǎo)致收益不確定，存在無法與上市公司產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同的風(fēng)險(xiǎn)。潤田公司50%股權(quán)注入后將繼續(xù)質(zhì)押并重新實(shí)施司法凍結(jié)，且潤田公司主要資產(chǎn)均已抵押。相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)存在被處置的風(fēng)險(xiǎn)。
● 因力帆財(cái)務(wù)逾期未兌付相關(guān)票據(jù)，導(dǎo)致公司需承擔(dān)連帶兌付責(zé)任，雖控股股東通過債務(wù)重組、以資抵債等方式化解資金往來，但公司存在被票據(jù)持有人追索的風(fēng)險(xiǎn)。
● 上市公司持續(xù)虧損，乘用車業(yè)務(wù)下降較大，負(fù)債率較高，已出現(xiàn)債券違約，涉及訴訟（仲裁）較多。
● 請(qǐng)投資者審慎考慮上述風(fēng)險(xiǎn)，理性決策。
2020年5月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等2個(gè)議案，公司將于2020年5月29日召開年度股東大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議，就相關(guān)情況提示風(fēng)險(xiǎn)如下：
一、關(guān)于控股股東以債務(wù)重組、以資抵債化解資金往來問題暨關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)
1、本次用于抵償上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高：根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司對(duì)潤田公司進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年2月29日，潤田公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)3.60億元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為27.42億元，增值率達(dá)到661.30%，增值原因系拿地時(shí)間較早、存貨及投資型房地產(chǎn)歷史入賬成本低于評(píng)估值所反映的當(dāng)前市場價(jià)值。
2、2019年9月，重慶紅星美凱龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將持有的潤田公司35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海睿茜企業(yè)管理有限公司。上海睿茜企業(yè)管理有限公司在2019年9月時(shí)系重慶紅星美凱龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司控制的子公司，上述交易屬于集團(tuán)公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格涉及其內(nèi)部商業(yè)秘密，公司未獲授權(quán)，存在無法披露相關(guān)交易信息以提供參考的風(fēng)險(xiǎn)。
3、潤田公司未來可能存在由于宏觀政策、市場環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)等的變化導(dǎo)致收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)：
（1）政策風(fēng)險(xiǎn)：房地產(chǎn)行業(yè)受政府政策影響較大，中央定調(diào)“穩(wěn)地價(jià)、穩(wěn)房價(jià)、穩(wěn)預(yù)期”，“房住不炒”、“因城施策”繼續(xù)貫徹落實(shí)，調(diào)控小松大緊將成為常態(tài)。作為房地產(chǎn)企業(yè)，公司可能面臨項(xiàng)目融資等方面難度增大的風(fēng)險(xiǎn)；
（2）市場風(fēng)險(xiǎn)：受疫情等因素影響，外部環(huán)境不確定性增加，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力進(jìn)一步加大。作為和宏觀經(jīng)濟(jì)息息相關(guān)的行業(yè)，房地產(chǎn)可能會(huì)產(chǎn)生房價(jià)及租金波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；
（3）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)具有周期長、投資大、涉及相關(guān)行業(yè)多等特點(diǎn)，項(xiàng)目建設(shè)環(huán)節(jié)繁多，公司在經(jīng)營過程中可能面臨市場環(huán)境變化、產(chǎn)品與租金價(jià)格波動(dòng)等外部因素，導(dǎo)致房地產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)生開發(fā)、銷售、出租難度增大、項(xiàng)目盈利空間縮小等業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
（4）股東變動(dòng)導(dǎo)致經(jīng)營治理風(fēng)險(xiǎn)：2020年4月7日，潤田公司持股35%的股東上海睿茜企業(yè)管理有限公司股東由紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司下屬廣東弘茂企業(yè)管理咨詢有限公司變更為金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司下屬重慶諾奧商業(yè)管理有限公司。相關(guān)股東變化可能對(duì)潤田公司的公司治理穩(wěn)定性、房地產(chǎn)項(xiàng)目經(jīng)營策略連續(xù)性等產(chǎn)生一定風(fēng)險(xiǎn)。
4、上市公司主營業(yè)務(wù)為乘用車（含新能源汽車）、摩托車、發(fā)動(dòng)機(jī)、通用汽油機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售（含出口）及投資金融。潤田公司為房地產(chǎn)項(xiàng)目公司。潤田公司股權(quán)注入上市公司主要目的為通過以資抵債方式，妥善化解公司與控股股東、力帆財(cái)務(wù)之間資金往來問題，存在無法與上市公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
5、重慶兩江新區(qū)置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“兩江置業(yè)”）將在本次以資抵債交易前申請(qǐng)注銷潤田公司50%股權(quán)的質(zhì)押，向法院申請(qǐng)解除對(duì)上述股權(quán)的凍結(jié)，并在本次以資抵債交易完成后重新取得上述股權(quán)的質(zhì)押權(quán)，同時(shí)對(duì)上述股權(quán)重新實(shí)施司法凍結(jié)。鑒于本次以資抵債交易完成后，兩江置業(yè)仍對(duì)潤田公司50%股權(quán)享有質(zhì)權(quán)并將重新實(shí)施司法凍結(jié)，潤田公司50%股權(quán)仍存在被處置風(fēng)險(xiǎn)。
6、本次交易完成后，潤田公司以現(xiàn)有資產(chǎn)提供的增信及擔(dān)保措施不變，潤田公司主要資產(chǎn)均已抵押給金融機(jī)構(gòu)用于貸款，有關(guān)抵押情況如下，若潤田公司無法及時(shí)清償相關(guān)貸款，則存在資產(chǎn)被處置風(fēng)險(xiǎn)。
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抵押權(quán)人 |
產(chǎn)權(quán)證號(hào) |
位置 |
套數(shù) |
建筑面積（m2） |
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華夏銀行股份有限公司 |
渝（2017）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第000396912號(hào) |
重慶市北部新區(qū)金開大道1003號(hào) |
203 |
102,768.16 |
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渝（2017）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第001087410號(hào)、渝（2017）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第001105807號(hào) |
重慶市兩江新區(qū)金州大道42號(hào)附1號(hào)、附2號(hào)、金開大道999號(hào)附1號(hào)（1號(hào)車庫）、重慶市兩江新區(qū)金州大道28號(hào)附1號(hào)、附2號(hào)、金開大道999號(hào)附1號(hào)（2號(hào)車庫） |
8 |
89,110.03 |
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中鐵信托有限責(zé)任公司 |
渝（2018）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第000223007號(hào) |
重慶市兩江新區(qū)金州大道2號(hào)附1號(hào)、金開大道999號(hào)附2號(hào)至附6號(hào) |
6 |
8,965.27 |
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渝（2018）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第000223007號(hào) |
金開大道999號(hào)附1號(hào)（3號(hào)、4號(hào)車庫） |
3 |
124,322.46 |
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渝（2016）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第000432510號(hào) |
北部新區(qū)鴛鴦組團(tuán)1標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)16-1/04號(hào)地塊（宗地1） |
160 |
37,365.21 |
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渝（2016）兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第000438850號(hào) |
北部新區(qū)鴛鴦組團(tuán)Ⅰ標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)I6-1/04號(hào)地塊（宗地2） |
1 |
47,695.9 |
7、因力帆財(cái)務(wù)逾期未兌付本公司及下屬子公司已交付保證金并由力帆財(cái)務(wù)承兌的應(yīng)付票據(jù)，導(dǎo)致公司需承擔(dān)連帶兌付責(zé)任，雖控股股東通過債務(wù)重組、以資抵債等方式化解資金往來，但公司存在被票據(jù)持有人追索的風(fēng)險(xiǎn)。
8、潤田公司為本公司控股股東全資子公司潤凌公司的子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓及控股股東以資抵債交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方將在審議該議案時(shí)回避表決。
二、關(guān)于上市公司其他風(fēng)險(xiǎn)
1、公司持續(xù)虧損：公司 2019 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-46.82億元，同比下降 -1,950.83%。2020年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.97億元，同比下降-103.06%。
2、公司乘用車業(yè)務(wù)下降較大：2020年1-4月，公司生產(chǎn)傳統(tǒng)乘用車509輛，同比去年下降-96.12%；生產(chǎn)新能源汽車112輛，同比下降84.95%。受中國汽車市場下滑及疫情影響，公司面臨較大的經(jīng)營壓力。
3、公司負(fù)債率較高：截至2019年12月31日，公司凈資產(chǎn)28.34億元，負(fù)債165.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率85.4%。
4、公司債券違約：“16 力帆 02”公司債券未能按期兌付，自 2020 年 3 月 16 日起，“16 力帆 02”公司債券在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺(tái)停牌。
5、公司涉及訴訟（仲裁）較多：2020年4月21日公司披露《關(guān)于累計(jì)涉及訴訟（仲裁）事項(xiàng)的公告》，公司及子公司近12個(gè)月內(nèi)未披露的累計(jì)發(fā)生的涉及訴訟（仲裁）事項(xiàng)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，訴訟（仲裁）金額合計(jì)人民幣39,369.36萬元，涉及訴訟（仲裁）案件215個(gè)。2020年5月12日公司披露《關(guān)于公司涉及仲裁事項(xiàng)裁決結(jié)果的公告》，裁決公司全資子公司力帆乘用車向盼達(dá)汽車賠償79,840.16 萬元。
提請(qǐng)投資者審慎考慮上述風(fēng)險(xiǎn)，理性決策。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2020年5月28日
