證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2020-059
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
收到上海證券交易所關(guān)于公司清理資金往來(lái)有關(guān)事項(xiàng)
問(wèn)詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆股份”或“公司”）于2020年5月19日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司清理資金往來(lái)有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函[2020]0542號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問(wèn)詢函全文公告如下：
2020 年5 月19 日，你公司提交披露公告稱，重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱力帆財(cái)務(wù)）與公司存在資金往來(lái)合計(jì)32.91 億元，包括公司存放在力帆財(cái)務(wù)的存款5.07 億元、票據(jù)保證金27.84 億元。為化解上述資金往來(lái)問(wèn)題，公司與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱力帆控股）、力帆財(cái)務(wù)開(kāi)展一系列關(guān)聯(lián)交易，包括債務(wù)轉(zhuǎn)移、以資抵債等。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1 條規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。
一、關(guān)于以資抵債相關(guān)事項(xiàng)
1.公告顯示，力帆控股全資子公司重慶潤(rùn)凌商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)凌公司）將其持有的重慶潤(rùn)田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)田公司）50%股權(quán)作價(jià)13.70億元，抵償給公司全資子公司重慶力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱力帆銷(xiāo)售），以代力帆財(cái)務(wù)償付13.70億元欠款。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年2月29日，潤(rùn)田公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)3.60億元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為27.42億元，增值率達(dá)到661.30%，潤(rùn)田公司評(píng)估增值主要來(lái)自于流動(dòng)資產(chǎn)及投資性房地產(chǎn)。潤(rùn)田公司2019年度和2020年1-2月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,003.15萬(wàn)元和-2,211.66萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，說(shuō)明開(kāi)展本次交易的主要考慮，相關(guān)資產(chǎn)是否會(huì)與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
（2）結(jié)合潤(rùn)田公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、主要資產(chǎn)具體構(gòu)成及其具體情況和可比同行業(yè)公司等，說(shuō)明擬用于以資抵債資產(chǎn)較賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值率達(dá)661.30%的合理性，以及評(píng)估參數(shù)以及詳細(xì)計(jì)算過(guò)程；
（3）說(shuō)明潤(rùn)田公司評(píng)估增值較多資產(chǎn)的具體構(gòu)成和形成時(shí)間等，并結(jié)合周邊可比同類(lèi)物業(yè)的價(jià)格情況，論證其評(píng)估增值的合理性；
（4）潤(rùn)田公司主要資產(chǎn)是否存在司法訴訟、質(zhì)押、抵押和凍結(jié)等其他影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司利益實(shí)現(xiàn)的情形。
2.評(píng)估報(bào)告顯示，2019年9月，重慶紅星美凱龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司將持有的潤(rùn)田公司35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海睿茜企業(yè)管理有限公司。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露上述交易的具體情況，并結(jié)合前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格等主要條款，說(shuō)明是否與本次交易價(jià)格存在重大差異，是否存在利益輸送、相關(guān)方潛在利益安排等損害上市公司利益的情形。
3.公告顯示，潤(rùn)凌公司將其持有的潤(rùn)田公司50%股權(quán)，為力帆銷(xiāo)售對(duì)重慶兩江新區(qū)置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱兩江置業(yè)）2.13億元債務(wù)提供擔(dān)保，且上述股權(quán)已被司法凍結(jié)。兩江置業(yè)將在本次以資抵債交易前申請(qǐng)注銷(xiāo)上述股權(quán)的質(zhì)押，向法院申請(qǐng)解除對(duì)上述股權(quán)的凍結(jié)，并在以資抵債交易完成后重新取得上述股權(quán)的質(zhì)押權(quán)，同時(shí)對(duì)上述股權(quán)重新實(shí)施司法凍結(jié)。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：
（1）結(jié)合潤(rùn)田公司經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)評(píng)估等方面的情況，說(shuō)明在潤(rùn)田公司50%股權(quán)評(píng)估值遠(yuǎn)高于力帆銷(xiāo)售欠款的情況下，仍然用潤(rùn)田公司50%股權(quán)為上述欠款提供擔(dān)保的主要原因及其合理性；
（2）說(shuō)明公司在取得潤(rùn)田公司50%股權(quán)后即被質(zhì)押和凍結(jié)的情況下，仍然選擇與控股股東進(jìn)行上述以資抵債交易的主要原因及其合理性，是否存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實(shí)際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
二、關(guān)于債務(wù)重組相關(guān)事項(xiàng)
4.公告顯示，潤(rùn)田公司以1.59億元的價(jià)格，收購(gòu)公司對(duì)力帆財(cái)務(wù)同等金額債權(quán)，抵償潤(rùn)田公司對(duì)力帆控股同等金額債務(wù)，并由此形成公司對(duì)潤(rùn)田公司1.59億元債權(quán)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）潤(rùn)田公司對(duì)力帆控股形成欠款的具體情況，包括但不限于欠款金額、利率、期限等主要條款，以及欠款形成時(shí)間和原因等；
（2）結(jié)合潤(rùn)田公司經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明潤(rùn)田公司是否具備還款能力，及其后續(xù)歸還對(duì)公司欠款的主要安排、時(shí)間表以及相關(guān)保障措施；
（3）在公司向潤(rùn)田公司出售1.59億元債權(quán)的情況下，仍然收購(gòu)潤(rùn)田公司50%股權(quán)的主要考慮，是否存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形。
三、關(guān)于償付欠款相關(guān)事項(xiàng)
5.公告顯示，公司及下屬子公司在力帆財(cái)務(wù)全額交付票據(jù)保證金余額27.84億元，存款余額5.07億元。公司向力帆控股支付前期關(guān)聯(lián)交易形成的9.88億元債務(wù)，以及仲裁事項(xiàng)形成對(duì)重慶盼達(dá)汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱盼達(dá)汽車(chē)）7.64億元賠償款。力帆控股和盼達(dá)汽車(chē)以上述資金歸還對(duì)力帆財(cái)務(wù)的欠款，力帆財(cái)務(wù)在收回上述欠款后，向公司償還12.55億元欠款。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）結(jié)合公司目前的資金和流動(dòng)性情況，說(shuō)明公司向力帆控股和盼達(dá)汽車(chē)支付相關(guān)款項(xiàng)的資金來(lái)源，以及支付款項(xiàng)的具體情況，包括但不限于方式、時(shí)間、支付對(duì)象等。
（2）以清晰列表的形式，詳細(xì)列示公司與力帆財(cái)務(wù)、力帆控股及其下屬企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)情況及抵消或償還方式。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并出具專項(xiàng)說(shuō)明。
（3）上述款項(xiàng)往來(lái)相關(guān)安排是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司是否已履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)。
6.根據(jù)公告及前期信息披露，力帆財(cái)務(wù)在商業(yè)銀行賬戶被凍結(jié)，也無(wú)法按期兌付到期票據(jù)。除公司在力帆財(cái)務(wù)被凍結(jié)的4,223.50萬(wàn)元外，公司已取出其在力帆財(cái)務(wù)的全部存款。此外，力帆財(cái)務(wù)通過(guò)與存款單位協(xié)議約定，已經(jīng)將上述4,223.50萬(wàn)元存款對(duì)應(yīng)金額資金返還給公司。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）公司從力帆財(cái)務(wù)取出存款的時(shí)間、金額、方式等，以及力帆財(cái)務(wù)向公司返還4,223.50萬(wàn)元存款對(duì)應(yīng)金額資金的具體方式，并說(shuō)明相關(guān)存款目前的具體狀態(tài)，是否存放在公司賬戶，公司是否能夠自由支?。?span lang="EN-US">
（2）說(shuō)明在力帆財(cái)務(wù)的商業(yè)銀行賬戶被凍結(jié)、無(wú)法按期兌付到期票據(jù)的情況下，力帆財(cái)務(wù)向公司支付大額存款的資金來(lái)源；
7.根據(jù)公告及前期信息披露顯示，公司持有盼達(dá)汽車(chē)15%股權(quán)，公司向盼達(dá)汽車(chē)償還前期仲裁事項(xiàng)涉及的7.65億元欠款，盼達(dá)汽車(chē)收到上述款項(xiàng)后向力帆財(cái)務(wù)償還到期貸款。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）盼達(dá)汽車(chē)對(duì)力帆財(cái)務(wù)形成欠款的具體情況，包括但不限于欠款金額、利率、期限等主要條款，以及欠款形成時(shí)間和原因等；
（2）在公司持有盼達(dá)汽車(chē)15%股權(quán)的情況下，盼達(dá)汽車(chē)在收到上述欠款后，全額向力帆財(cái)務(wù)歸還到期貸款的具體原因及合理性，是否存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實(shí)際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
四、其他
8.公告顯示，截至2020年5月11日，公司在力帆財(cái)務(wù)存款余額為5.07億元，在力帆財(cái)務(wù)存入票據(jù)保證金27.84億元。由于票據(jù)到期，力帆財(cái)務(wù)無(wú)法按期兌付。請(qǐng)公司及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露，公司在力帆財(cái)務(wù)存放相關(guān)貨幣資金的具體去向，是否存在關(guān)聯(lián)方實(shí)質(zhì)占用上市公司資金的情形。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、審慎履職，本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，妥善處理上述事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)上市公司和全體股東利益，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，充分提示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
公司控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、誠(chéng)實(shí)守信，不得利用控股股東地位侵占損害上市公司利益。
請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函后立即對(duì)外披露，于2020年5月22日前以書(shū)面形式回復(fù)我部，并按要求履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
