證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2020-044
關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔(dān)保及提供反擔(dān)保的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：重慶力帆控股有限公司、實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微
● 擔(dān)保范圍：重慶力帆控股有限公司、實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機(jī)構(gòu)及其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)借款提供不超過(guò)50億元的連帶責(zé)任擔(dān)保，為此，力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司及相應(yīng)的控股子公司在2020年度擬向慶力帆控股有限公司、實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微提供不超過(guò)50億元的反擔(dān)保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準(zhǔn)）
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司及公司控股子公司均無(wú)對(duì)外逾期擔(dān)保
●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)構(gòu)成了本公司及控股子公司與控股股東及公司實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。該事項(xiàng)涉及金額已達(dá)到并超過(guò)3,000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，所以該事項(xiàng)尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況概述
為支持力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“力帆股份”）的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，增強(qiáng)公司融資能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆控股”）及公司實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微（四位自然人以下合稱“實(shí)際控制人”）以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機(jī)構(gòu)或其它機(jī)構(gòu)申請(qǐng)借款融資提供不超過(guò)50億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。為此，公司及相應(yīng)控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔(dān)保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準(zhǔn)）。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)構(gòu)成了本公司及控股子公司與控股股東及公司實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。該事項(xiàng)涉及金額已達(dá)到并超過(guò)3,000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，所以該事項(xiàng)尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于2020年4月29日審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔(dān)保及提供反擔(dān)保的議案》，同意前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司股東大會(huì)以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
控股股東及實(shí)際控制人提供的擔(dān)保通常為最高額保證擔(dān)保，實(shí)際擔(dān)保數(shù)額會(huì)隨公司實(shí)際借款數(shù)額發(fā)生變動(dòng)。截至2019年末，公司控股股東及實(shí)際控制人為本公司及控股子公司提供的實(shí)際擔(dān)保余額為72.28億元。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司接受控股股東、實(shí)際控制人以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)借款提供不超過(guò)50億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。同時(shí)，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔(dān)保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準(zhǔn)）。在國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)融資仍比較困難的環(huán)境下，力帆控股為公司及控股子公司提供的擔(dān)保，且不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，有利于幫助公司取得金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）的授信（貸款）額度，能進(jìn)一步增強(qiáng)公司融資能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司為其提供對(duì)等金額的反擔(dān)保，符合商業(yè)行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司在實(shí)施上述反擔(dān)保時(shí)均已嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定，執(zhí)行相關(guān)決策程序，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避，我們同意將本次反擔(dān)保事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
（1）重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股持有本公司47.08%股份。
（2）尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微為本公司實(shí)際控制人。截止目前，該四名自然人合計(jì)持有本公司0.49%股份。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：重慶力帆控股有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500109756205209U
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法人代表：陳巧鳳
注冊(cè)資本：12.5億元人民幣
成立時(shí)間：2003年11月19日
住所：重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
業(yè)務(wù)范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì)存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無(wú)線電發(fā)射及地面接收裝置）
（四）關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)情況
截止2019年9月30日，力帆控股總資產(chǎn)366.05億元，凈資產(chǎn)85.5億元；力帆控股2019年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入73.49億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-29.6億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
（五）其他說(shuō)明
本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于該關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的主要內(nèi)容
為支持公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，增強(qiáng)公司融資能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司控股股東及公司實(shí)際控制人以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)借款提供不超過(guò)50億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。同時(shí)，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔(dān)保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準(zhǔn)）。
上述擔(dān)保有效期自該關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起，至下一年度的年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。該擔(dān)保額度不等同于公司實(shí)際接受擔(dān)保金額，具體擔(dān)保數(shù)額由公司根據(jù)資金使用計(jì)劃與金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）簽訂的借款協(xié)議為準(zhǔn)。
力帆控股為本公司及控股子公司提供擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔(dān)保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準(zhǔn)）。公司可以根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況在該擔(dān)保有效期、擔(dān)保額度內(nèi)連續(xù)、循環(huán)使用。
根據(jù)公司目前存量貸款以及2020年資金計(jì)劃，公司預(yù)計(jì)2020年度向各類金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)授信/貸款額度總額度不超過(guò)人民幣140億元。力帆控股本次提供的擔(dān)保額度占公司整體授信總額度的35.71%，力帆控股對(duì)公司提供的擔(dān)保不存在重大依賴。
四、接受關(guān)聯(lián)擔(dān)保對(duì)公司的影響
在國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)融資仍比較困難的環(huán)境下，力帆控股為公司及控股子公司提供的擔(dān)保，且不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，有利于幫助公司取得金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）的授信（貸款）額度，能進(jìn)一步增強(qiáng)公司融資能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司為其提供對(duì)等金額的反擔(dān)保，符合商業(yè)行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、累積對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2019年12月31日，公司提供對(duì)外擔(dān)保余額為23.29億元；對(duì)控股子公司及控股子公司之間提供的擔(dān)保余額為人民幣62.23億元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的301.8%。截至本公告出具日，本公司無(wú)逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2020年4月30日
l 報(bào)備文件
（一）公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議
（二）公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)議決議
（三）力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見(jiàn)
