證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-038
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第四屆董事會第三十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第三十二次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2020年4月17日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2020年4月29日（星期三）以現(xiàn)場會議方式召開第四屆董事會第三十二次會議。本次會議應(yīng)參會董事15名，參會董事15名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長牟剛先生主持，監(jiān)事會部分監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
會議以現(xiàn)場表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度董事會工作報告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度總裁工作報告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（三） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（四） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度報告正文及摘要的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（五） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度利潤分配方案的議案》
公司2019年度歸屬于母公司的凈利潤為-4,682,082,431.10元，加上年初未分配利潤1,573,135,570.35元，由于會計政策變更影響期初未分配利潤6,416,372.50元，扣除提取的法定盈余公積0.00元后，2019年末可供分配利潤為-3,102,530,488.25元。鑒于公司2019年末可供分配利潤為負數(shù)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）》中關(guān)于利潤分配的相關(guān)規(guī)定，建議2019年度利潤分配方案為不進行利潤分配（含現(xiàn)金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（六） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度募集資金使用和存放情況專項報告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<董事會審計委員會2019年度履職情況報告>的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<2019年度獨立董事述職報告>的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況以及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2020-040）。
（十） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實施情況以及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2020-040）。
（十一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十二） 審議通過了《關(guān)于聘請?zhí)旌鈺嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
獨立董事意見：天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔(dān)任公司審計機構(gòu)以來，堅持獨立審計準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。聘請?zhí)旌鈺嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。我們同意聘請?zhí)旌鈺嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。
（十三） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于公司與全資子公司重慶力帆乘用車有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：14票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司為重慶新能源汽車融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保的公告》（公告編號：臨2020-041）。
（十四） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司及下屬控股子公司2020年度申請授信額度的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
同意公司及下屬控股子公司2020年度向金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）申請不超過人民幣140億元的授信/貸款額度（最終以各家機構(gòu)實際審批的額度為準(zhǔn)），具體授信/貸款金額根據(jù)公司及下屬控股子公司流動資金的需求確定。公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)簽署申請授信額度、貸款等文件。本議案下的董事會授權(quán)人士為公司董事長。授權(quán)期限自2020年1月1日起至2020年年度股東大會召開之日止。
（十五） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2020年度對下屬子公司提供擔(dān)保額度的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2020年度對下屬子公司提供擔(dān)保額度的公告》（公告編號：臨2020-042）。
（十六） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司為張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于為參股公司張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司及關(guān)聯(lián)股東江蘇港通投資發(fā)展有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2020-043）。
（十七） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司接受控股股東、實際控制人為公司和下屬子公司擔(dān)保及提供反擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司接受控股股東、實際控制人為公司和下屬子公司擔(dān)保及提供反擔(dān)保的公告》（公告編號：臨2020-044）。
（十八） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2020年第一季度報告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十九） 審議通過了《關(guān)于《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會關(guān)于對非標(biāo)準(zhǔn)審計意見審計報告涉及事項的專項說明》的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（二十） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于2019年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于2019年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號：臨2020-045）。
（二十一） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于會計政策變更的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：臨2020-046）。
（二十二） 審議通過了《關(guān)于召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度股東大會的議案》
就前述相關(guān)議案，定于2020年5月21日（星期四）下午14:00在重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號力帆研究院11樓會議室召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度股東大會。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度股東大會會議通知》（公告編號：臨2020-047）。
三、上網(wǎng)公告附件
1. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見》
2. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》
3. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》
4. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司內(nèi)部控制評價報告》
5. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告（2019年度）》
6. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司審計報告及財務(wù)報表（2019年度）》
7. 《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度內(nèi)部控制審計報告》
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2020年4月30日
l 報備文件
公司第四屆董事會第三十二次會議決議
