證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2020-028
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于將部分債務(wù)轉(zhuǎn)由控股股東承擔(dān)及與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司于2020年4月15日召開第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于將部分債務(wù)轉(zhuǎn)由控股股東承擔(dān)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》等3個(gè)議案，上述3個(gè)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
●上述3個(gè)議案的主要內(nèi)容：為減輕公司債務(wù)壓力，化解流動(dòng)性危機(jī)，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱：力帆控股）以自有資產(chǎn)代償、承接債務(wù)等方式為公司解除欠第三方共計(jì)86,556.08萬元債務(wù)，并形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬元債務(wù)往來。
●上述86,556.08萬元關(guān)聯(lián)債務(wù)為力帆控股為減輕上市公司短期對(duì)外債務(wù)償付壓力所形成，公司按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費(fèi)，公司后續(xù)擬與力帆控股就雙方債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行統(tǒng)籌安排，該事項(xiàng)尚未提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，所以該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司于2020年4月15日召開第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于將部分債務(wù)轉(zhuǎn)由控股股東承擔(dān)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》等3個(gè)議案，上述3個(gè)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（一）《關(guān)于將部分債務(wù)轉(zhuǎn)由控股股東承擔(dān)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）和重慶發(fā)展產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“重發(fā)產(chǎn)業(yè)”）于2019年3月30日簽署了第2038號(hào)《委托貸款合同》（以下簡稱“2038號(hào)主合同”）,約定委托第三方銀行向力帆股份發(fā)放貸款，貸款本金為肆億元（小寫：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月1日至2020年3月31日。2020年3月30日，各方協(xié)議將貸款期限延長，2038號(hào)主合同及展期協(xié)議項(xiàng)下貸款本金尚有肆億元（小寫：￥400,000,000）元未償還。
力帆股份和重發(fā)產(chǎn)業(yè)于2019年4月29日簽署了第2039號(hào)《委托貸款合同》（以下簡稱“2039號(hào)主合同”）, 約定委托第三方銀行向力帆股份發(fā)放貸款，貸款本金為肆億元（小寫：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月30日至2020年4月2日。2020年3月30日，各方協(xié)議將貸款期限延長，2039號(hào)主合同及展期協(xié)議項(xiàng)下貸款本金尚有叁億玖仟貳佰陸拾萬元（小寫：￥392,600,000）元未償還。
為降低力帆股份融資成本，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，力帆控股擬為力帆股份分別承擔(dān)2038號(hào)主合同及展期協(xié)議項(xiàng)下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：￥97,500,000）及相應(yīng)利息、2039號(hào)主合同及展期協(xié)議項(xiàng)下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：￥97,500,000）及相應(yīng)利息的償還責(zé)任。
本次交易完成后，對(duì)于力帆控股承擔(dān)的2038號(hào)主合同及展期協(xié)議、2039號(hào)主合同及展期協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)由力帆控股承擔(dān)的相應(yīng)債務(wù)，力帆股份不再向重發(fā)產(chǎn)業(yè)承擔(dān)對(duì)應(yīng)款項(xiàng)的還款責(zé)任。力帆股份擬向力帆控股償還力帆控股承擔(dān)的前述債務(wù)，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費(fèi)。
力帆控股為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次債務(wù)轉(zhuǎn)移行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項(xiàng)下的重大資產(chǎn)重組。
獨(dú)立董事意見：本次公司與控股股東發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移，公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)控股股東同意按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆股份收取資金占用費(fèi)，低于之前融資成本，能降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（二）《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
為減輕力帆股份債務(wù)壓力，化解流動(dòng)性危機(jī)，力帆控股于2020年4月10日根據(jù)編號(hào)為2018年第0764號(hào)的《流動(dòng)資金貸款合同》、編號(hào)為2019年第0368號(hào)的《流動(dòng)資金貸款合同》，為力帆股份向第三方貸款銀行代償兩筆貸款共3.06億元，其中代力帆股份清償貸款2.12億元，代重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“力帆進(jìn)出口”）清償貸款0.94億元，由此形成力帆股份對(duì)力帆控股2.12億元債務(wù)、力帆進(jìn)出口對(duì)力帆控股0.94億元債務(wù)。
對(duì)力帆控股代償公司及子公司力帆進(jìn)出口在第三方貸款銀行兩筆貸款共3.06億元，力帆股份擬向力帆控股償還，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費(fèi)。
力帆控股為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司與力帆控股構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，本次與控股股東新增債務(wù)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項(xiàng)下的重大資產(chǎn)重組。
獨(dú)立董事意見：本次公司與控股股東新增債務(wù)，公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)力帆股份按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率支付資金占用費(fèi)，低于之前融資成本，能降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（三）《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》
因融資需要，公司子公司力帆進(jìn)出口、重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“渝康資產(chǎn)”）于2018年3月簽署的《債務(wù)重組合同》，約定渝康資產(chǎn)與力帆進(jìn)出口進(jìn)行重組債務(wù)，涉及債務(wù)重組本金金額353,704,469.67元，同時(shí)分期約定了債務(wù)重組寬限期補(bǔ)償金、違約金等。重慶潤港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“潤港房地產(chǎn)”）以其持有的不動(dòng)產(chǎn)提供抵押擔(dān)保；本公司、本公司子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）、本公司實(shí)際控制人尹明善為《債務(wù)重組合同》提供保證擔(dān)保。
《債務(wù)重組合同》所約定的重組寬限期限屆滿后，進(jìn)出口公司因流動(dòng)性緊張，未能履行償還債務(wù)本金、部分債務(wù)重組寬限期補(bǔ)償金及相應(yīng)違約金。渝康資產(chǎn)于2019年10月就金融不良債權(quán)追償糾紛案一案對(duì)本公司以及案件關(guān)聯(lián)方向重慶市第一中級(jí)人民法院提起訴訟后經(jīng)重慶市第一中級(jí)人民法院調(diào)解結(jié)案，并收到《民事調(diào)解書》。
為減輕力帆股份債務(wù)壓力，化解流動(dòng)性危機(jī)，力帆進(jìn)出口、潤港房地產(chǎn)、本公司、力帆乘用車、尹明善與渝康資產(chǎn)簽訂《以物抵債合同》，潤港房地產(chǎn)根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司（以下簡稱“華康資產(chǎn)評(píng)估”）出具的編號(hào)為【重康評(píng)報(bào)字（2020）第93號(hào)】的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，將《債務(wù)重組合同》中約定的抵押物根據(jù)評(píng)估值作價(jià)364,560,798.47元，抵償《民事調(diào)解書》項(xiàng)下力帆進(jìn)出口欠渝康資產(chǎn)的全部債務(wù)。根據(jù)《以物抵債合同》約定，抵債物產(chǎn)權(quán)全部過戶完成后，渝康資產(chǎn)將不再要求本公司、本公司子公司力帆進(jìn)出口、力帆乘用車等《債務(wù)重組合同》關(guān)聯(lián)方承擔(dān)清償責(zé)任。
由于潤港房地產(chǎn)為力帆進(jìn)出口向渝康資產(chǎn)代償債務(wù)，形成力帆進(jìn)出口對(duì)潤港房地產(chǎn)36,456.08萬元債務(wù)，為厘清公司及關(guān)聯(lián)方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，力帆進(jìn)出口、力帆股份、力帆控股、潤港房地產(chǎn)擬共同簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新增欠款36,456.08萬元由力帆股份向力帆控股償還，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費(fèi)。
獨(dú)立董事意見：本次公司新增與力控股股東的債務(wù)系因力帆控股子公司以抵押物代償力帆股份子公司債務(wù)所致，本公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)力帆股份按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率支付資金占用費(fèi)，低于之前融資成本，能降低本公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股合計(jì)持有本公司 47.08%股份。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：重慶力帆控股有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500109756205209U
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：陳巧鳳
注冊(cè)資本：12.5 億元人民幣
成立時(shí)間：2003 年 11 月 19 日
住所：重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū) B區(qū)
經(jīng)營范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會(huì)存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止2019年9月30日，力帆控股總資產(chǎn)366.05億元，凈資產(chǎn)85.50億元；力帆控股2019年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入73.49億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-29.60億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
（三）其他說明
本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于該關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
控股股東為減輕上市公司短期對(duì)外債務(wù)償付壓力，本次3個(gè)關(guān)聯(lián)交易議案均為力帆控股以自有資產(chǎn)代償、承接債務(wù)等方式為公司解除欠第三方共計(jì)86,556.08萬元債務(wù)，并形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬元債務(wù)往來。對(duì)于上述86,556.08萬元關(guān)聯(lián)債務(wù)，公司按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費(fèi)，公司后續(xù)擬與力帆控股就雙方債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行統(tǒng)籌安排，該事項(xiàng)尚未提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
四、本次交易目的及對(duì)公司影響
本次公司與控股股東發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移，公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)控股股東同意按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率向力帆股份收取資金占用費(fèi)，低于之前融資成本，能降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2020年4月16日
l 報(bào)備文件
（一）公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；
（二）公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；
（三）力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見。
