證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-020
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
收到上海證券交易所關(guān)于公司涉及仲裁有關(guān)事項(xiàng)的問詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2020年4月2日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司涉及仲裁有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函[2020]0312號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：
2020 年 4 月 2 日，你公司披露公告稱，子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱力帆乘用車）收到重慶仲裁委員會(huì)送達(dá)的仲裁受理通知書，因力帆乘用車與重慶盼達(dá)汽車租賃有限公司（以下簡稱盼達(dá)汽車）買賣合同糾紛，盼達(dá)汽車提起仲裁申請，合計(jì)仲裁金額 7.98 億元。盼達(dá)汽車由公司的實(shí)際控制人間接控制，為公司的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，公司持有盼達(dá)汽車15%股份，盼達(dá)汽車為公司的參股公司。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，現(xiàn)請你公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。
一、關(guān)于向盼達(dá)汽車銷售車輛的情況
1.公告顯示，力帆乘用車與盼達(dá)汽車于 2015 年 6 月 25 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車的框架協(xié)議》，并在 2015 年至 2018 年期間，由雙方及其指定公司共計(jì)簽訂 22 份購銷合同，購買車輛近萬臺。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露：
（1）列示力帆乘用車與盼達(dá)汽車簽訂購銷合同的具體情況，并補(bǔ)充說明力帆乘用車向盼達(dá)汽車銷售每一批次車輛的具體情況，包括但不限于車型、數(shù)量、金額、交付時(shí)間及合同實(shí)際履行情況等；
（2）核實(shí)在簽訂相關(guān)合同時(shí)，對于后續(xù)賠償損失的相關(guān)約定，是否設(shè)定第三方擔(dān)保、保險(xiǎn)等相關(guān)安排；
（3）力帆乘用車歷年向盼達(dá)汽車銷售車輛的相關(guān)會(huì)計(jì)處理及對公司業(yè)績的影響，后續(xù)款項(xiàng)的實(shí)際回收和壞賬計(jì)提等情況，并明確截至目前是否存在仍未收回的款項(xiàng)。請公司會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
二、關(guān)于簽訂賠償損失相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的情況
2.公告顯示，盼達(dá)汽車由公司的實(shí)際控制人間接控制，為公司的參股公司。力帆乘用車與盼達(dá)汽車于 2018 年 9 月 26 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車的補(bǔ)充協(xié)議》，就賠償盼達(dá)汽車因車輛質(zhì)量問題造成的損失達(dá)成約定。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露：
（1）力帆乘用車與盼達(dá)汽車就相關(guān)賠償事宜簽署協(xié)議的具體情況，包括但不限于時(shí)間、地點(diǎn)、主要負(fù)責(zé)人、履行的內(nèi)部審議程序以及補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容等，雙方是否就相關(guān)賠償事宜簽署過其他協(xié)議，并說明雙方何時(shí)就糾紛解決機(jī)制達(dá)成一致及后續(xù)變化情況；
（2）說明簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議是否按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序并及時(shí)對外披露，相關(guān)協(xié)議的簽署是否符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，及其合法合規(guī)性；
（3）公司同意簽署上述有關(guān)損失賠償補(bǔ)充協(xié)議的依據(jù)和主要考慮，公司是否進(jìn)行了充分的論證評估，并結(jié)合同行業(yè)其他公司或可比交易情況，說明相關(guān)協(xié)議是否公允，是否符合行業(yè)慣例；
（4）盼達(dá)汽車向公司提出大額賠償仲裁要求，是否存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實(shí)際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
3.公告顯示，盼達(dá)汽車在仲裁申請書中表示，力帆乘用車向盼達(dá)汽車銷售的車輛在運(yùn)營中出現(xiàn)電池嚴(yán)重衰減等質(zhì)量問題。2018 年至 2019 年期間，雙方在往來函件中確認(rèn)，公司應(yīng)賠償盼達(dá)汽車損失合計(jì) 7.98 億元。前期信息披露顯示，盼達(dá)汽車主要采用定制版的純電動(dòng)新能源汽車，車型包括長安“奔奔”、奇瑞“小螞蟻”等。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露：
（1）公司是否與盼達(dá)汽車就賠償問題達(dá)成一致。如是，請公司補(bǔ)充披露相關(guān)往來函件的具體情況，充分核實(shí)盼達(dá)汽車提出賠償金額的原因及合理性，明確公司同意確認(rèn)相關(guān)賠償金額的依據(jù)及其合規(guī)性，并說明公司前期確認(rèn)相關(guān)賠償金額，是否及時(shí)履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)；
（2）公司是否就相關(guān)車輛質(zhì)量問題進(jìn)行充分核實(shí)，電池等相關(guān)汽車部件供應(yīng)商是否存在連帶賠償責(zé)任，盼達(dá)汽車僅向公司提出賠償要求是否具備合理性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)要求和行業(yè)慣例；
（3）盼達(dá)汽車運(yùn)營車輛的具體構(gòu)成情況及實(shí)際運(yùn)營情況，是否與其他廠家存在賠償安排并簽訂相關(guān)協(xié)議，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明力帆乘用車與盼達(dá)汽車簽訂有關(guān)賠償?shù)难a(bǔ)充協(xié)議，以及上述往來函件的原因及合理性。
三、關(guān)于本次仲裁與前期違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的情況
4.前期信息披露顯示，公司存在對于控股股東的違規(guī)擔(dān)保，涉及違規(guī)擔(dān)保金額 5.5 億元，目前仍未解決。根據(jù)公司 2019 年半年度報(bào)告，公司存放在關(guān)聯(lián)方重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱力帆財(cái)務(wù)）的存款賬面余額 34.75 億元。請公司及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露：
（1）截至目前，控股股東解決違規(guī)擔(dān)保的具體進(jìn)展情況；
（2）截至目前，公司在力帆財(cái)務(wù)存款的具體情況，相關(guān)貨幣資金是否存在受限、無法自由支取、被占用等情形，核實(shí)相關(guān)貨幣資金的具體去向；
（3）結(jié)合上述違規(guī)擔(dān)保、存放在力帆財(cái)務(wù)的貨幣資金情況等，說明盼達(dá)汽車就賠償事宜提出仲裁申請的主要考慮，是否存在通過本次仲裁抵銷控股股東及實(shí)際控制人對于公司相關(guān)債務(wù)的安排或計(jì)劃。請會(huì)計(jì)師核查公司貨幣資金存放情況并發(fā)表明確意見。
四、其他
5.請公司補(bǔ)充披露收到前述仲裁受理通知書的具體時(shí)間，并核實(shí)是否存在披露不及時(shí)的情形。
6.公司應(yīng)審慎評估本次仲裁及賠償?shù)扔嘘P(guān)事項(xiàng)對生產(chǎn)經(jīng)營、資信財(cái)務(wù)、流動(dòng)性等方面的影響，密切關(guān)注后續(xù)進(jìn)展并及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。請公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對上述問題 2、3、4 核查并發(fā)表意見。
公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、審慎履職，本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，妥善處理上述事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)上市公司和全體股東利益，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，充分提示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
公司控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、誠實(shí)守信，不得利用控股股東地位侵占損害上市公司利益。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，于 2020 年4 月 8 日前以書面形式回復(fù)我部，并按要求履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
