證券代碼:601777 證券簡稱:力帆股份 公告編號:臨2020-014
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于公司自查對外擔(dān)保事項(xiàng)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
特別提示：
1、力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)此前公司及公司子公司存在違規(guī)對外擔(dān)保情形，涉及違規(guī)擔(dān)保金額為55,000萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.38%，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例為217.42%。上述擔(dān)保中，20,000萬元將于2020年3月21日到期，目前尚未償還，將會構(gòu)成逾期。另3,000萬元將于2020年4月8日到期， 9,500萬元將于2020年5月6日到期， 500萬元將于2020年9月27日到期，5,000萬元將于2020年11月19日到期，17,000萬元將于2021年1月14日到期，存在逾期風(fēng)險。
2、公司將督促控股股東采取有效措施，盡快解除違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，以消除對公司的影響，維護(hù)上市公司權(quán)益。同時公司將認(rèn)真落實(shí)內(nèi)部控制整改措施，加強(qiáng)相關(guān)人員培訓(xùn)教育，加強(qiáng)相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行，提高合法合規(guī)意識，規(guī)范公司治理，避免有關(guān)違規(guī)行為的再次發(fā)生。
3、控股股東現(xiàn)已開展解除擔(dān)保的相關(guān)工作。如在本公告披露之日起一個月內(nèi)控股股東不能解決前述對外擔(dān)保，將構(gòu)成上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》第13.4.1條和13.4.2條規(guī)定，公司可能會被實(shí)行其他風(fēng)險警示。
4、公司本次對違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的披露是公司及現(xiàn)任董事會本著對公司全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行披露，是基于保障中小股東知情權(quán)，并不表示公司對擔(dān)保事項(xiàng)本身的合規(guī)性、合法性及其行為進(jìn)行認(rèn)可或追認(rèn)。后續(xù)公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，保護(hù)中小股東利益。
截至本公告披露日，經(jīng)公司自查，發(fā)現(xiàn)公司及公司子公司未經(jīng)公司董事會、股東大會審議為控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）對外借款提供擔(dān)保，涉及尚未償還的借款余額為55,000萬元（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為7.38%，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例為217.42%）。現(xiàn)就自查情況公告如下：
一、擔(dān)保情況簡介
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序號 |
擔(dān)保人 |
擔(dān)保權(quán)人 |
擔(dān)保方式 |
主債務(wù)金額（萬元） |
擔(dān)保金額（萬元） |
備注 |
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1 |
力帆股份 |
富滇銀行 |
保證 |
20,000 |
20,000 |
未上征信 |
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2 |
力帆乘用車 |
工商銀行 |
保證 |
35,000 |
35,000 |
未上征信 |
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3 |
力帆股份 |
保證 |
500 |
未上征信 |
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4 |
摩托車發(fā)動機(jī) |
應(yīng)收賬款質(zhì)押 |
12,000 |
質(zhì)押登記已經(jīng)注銷 |
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5 |
汽車銷售 |
應(yīng)收賬款質(zhì)押 |
500 |
質(zhì)押登記已經(jīng)注銷 |
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合計(jì) |
55,000 |
55,000 |
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（一）向富滇銀行借款
（1）2018年4月23日，力帆控股與富滇銀行股份有限公司重慶九龍坡支行（以下簡稱“富滇銀行”）簽署《流動資金借款合同》，力帆控股向富滇銀行申請2億元流動資金貸款，期限一年。因銀行對擔(dān)保要件的形式性要求，公司向富滇銀行出具了《關(guān)于重慶力帆控股有限公司向富滇銀行股份有限公司重慶九龍坡支行申請20,000萬元可循環(huán)敞口授信額度有關(guān)事項(xiàng)的函》（以下簡稱“函件”），主要內(nèi)容為：若力帆控股向富滇銀行申請的上述融資到期無法按時還款，我公司將對差額部分給予補(bǔ)足。
（2）2019年4月22日，力帆控股與富滇銀行簽署了《公司借款展期協(xié)議》，約定前述2億元借款展期至2020年3月21日。公司于2019年4月22日再次出具了《函件》，內(nèi)容未變。
截止本公告日，上述借款本金20,000萬元尚未歸還，利息尚未支付。
（二）向工商銀行借款
（1）力帆控股在中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行（以下簡稱“工商銀行”）貸款余額3.5億元，全部為流動資金貸款，具體情況如下：
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序號 |
借款人 |
合同名稱 |
合同簽署日期 |
金額 （萬元） |
期限 |
擔(dān)保方式1 |
擔(dān)保方式2 |
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1 |
重慶力帆控股有限公司 |
流動資金借款合同 |
2018/6/29 |
9,000 |
1年 |
（未上征信） |
力帆摩托車發(fā)動機(jī)應(yīng)收賬款質(zhì)押（未上征信） |
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2 |
重慶力帆控股有限公司 |
流動資金借款合同 |
2018/9/20 |
3,000 |
1年 |
力帆摩托車發(fā)動機(jī)應(yīng)收賬款質(zhì)押（未上征信） |
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3 |
重慶力帆控股有限公司 |
流動資金借款合同 |
2019/5/6 |
500 |
1年 |
力帆汽車銷售公司應(yīng)收賬款質(zhì)押（未上征信） |
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4 |
重慶力帆控股有限公司 |
流動資金借款合同 |
2019/9/29 |
500 |
1年 |
力帆股份保證擔(dān)保（未上征信） |
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5 |
重慶力帆控股有限公司 |
流動資金借款合同 |
2019/11/18 |
5,000 |
1年 |
未上征信 |
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6 |
重慶力帆控股有限公司 |
流動資金借款合同 |
2020/1/15 |
17,000 |
1年 |
未上征信 |
（2）上述1-2項(xiàng)流動資金貸款重慶力帆乘用車公司有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）簽署了《保證合同》、力帆摩托車發(fā)動機(jī)公司簽署了《質(zhì)押合同》；貸款到期后，力帆控股、力帆乘用車公司和力帆摩托車發(fā)動機(jī)公司于2019年6月19日、2019年4月30日與工商銀行簽署了《借款展期協(xié)議》。
（4）2019年5月6日，力帆乘用車公司與工商銀行簽署《最高額保證合同》，約定在2019年5月5日至2021年9月30日為力帆控股在工商銀行發(fā)放的貸款提供保證擔(dān)保。
（5）上述第3項(xiàng)流動資金貸款力帆汽車銷售公司簽署了《質(zhì)押合同》，第4項(xiàng)流動資金貸款力帆股份簽署了《保證合同》。
截止本公告日，上述借款本金35,000萬元尚未歸還，利息尚未支付。
二、補(bǔ)救措施
公司本次對違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的披露是公司及現(xiàn)任董事會本著對公司全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行披露，是基于保障中小股東知情權(quán)，并不表示公司對擔(dān)保事項(xiàng)本身的合規(guī)性、合法性及其行為進(jìn)行認(rèn)可或追認(rèn)。公司將采取以下幾種方式消除影響：
1、盡快解除違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議”，上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未履行董事會、股東大會決議程序，公司亦未予以追認(rèn)。公司將督促控股股東力帆控股協(xié)助公司盡快解除違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。同時，公司將積極主張上述違規(guī)擔(dān)保無效，不排除通過采取訴訟手段主張上述違規(guī)擔(dān)保對公司不發(fā)生效力。
2、公司將認(rèn)真落實(shí)內(nèi)部控制整改措施，將對公司及公司子公司公章、合同章、財(cái)務(wù)專用章、銀行預(yù)留印簽、各銀行網(wǎng)銀U盾等加強(qiáng)管控，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理、印章管理、對外擔(dān)保等內(nèi)部控制存在缺陷的環(huán)節(jié)，加強(qiáng)相關(guān)人員培訓(xùn)教育，提高合法合規(guī)意識，規(guī)范公司治理，避免有關(guān)違規(guī)行為的再次發(fā)生，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。
3、公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展，進(jìn)一步梳理同類事項(xiàng)及具體情況，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務(wù)，及時披露解除違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)展。
三、風(fēng)險提示
1、截至本公告披露日，公司未經(jīng)董事會、股東大會審議為控股股東力帆控股對外借款提供擔(dān)保的額度為55,000萬元（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為7.38%，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例為217.42%），擔(dān)保余額為55,000萬元（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為7.38%，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例為217.42%）。
2、控股股東現(xiàn)已開展解除擔(dān)保的相關(guān)工作。如在本公告披露之日起一個月內(nèi)控股股東不能解決前述對外擔(dān)保，將構(gòu)成上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》第13.4.1條和13.4.2條規(guī)定，公司可能會被實(shí)行其他風(fēng)險警示。
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特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2020年3月21日
