證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2019-018
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于增加2019年度對內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 新增被擔(dān)保人名稱：重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司、重慶速騅外貿(mào)有限公司、重慶力帆摩托車產(chǎn)銷有限公司
● 本次增加后預(yù)計擔(dān)保累計金額：不超過人民幣6億元或等值外幣
● 本次是否有反擔(dān)保：無
● 對外擔(dān)保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔(dān)保
● 本次增加的預(yù)計擔(dān)保額度須經(jīng)公司股東大會審議
一、 擔(dān)保額度增加情況概述
為滿足公司及下屬子公司的融資需求，確保生產(chǎn)經(jīng)營及基本建設(shè)的正常進行，公司于2019年1月11日召開公司第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度對下屬子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意2019年度力帆股份及子公司之間提供不超過人民幣325億元（或等值外幣，下同）的內(nèi)部擔(dān)保額度，因部分子公司未在該預(yù)計的擔(dān)保范圍內(nèi)，為滿足經(jīng)營需求，擬在原擔(dān)保范圍上新增3家子公司，具體增加情況如下：
具體增加情況如下：
|
序號 |
擔(dān)保方 |
被擔(dān)保方 |
原擔(dān)保金額（億元） |
增加金額（億元） |
增加后金額（億元） |
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1 |
重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
|
2 |
重慶力帆內(nèi)燃機有限公司 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
|
3 |
重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
8 |
0 |
8 |
|
4 |
重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
|
5 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
40 |
0 |
40 |
|
6 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司 |
13 |
0 |
13 |
|
7 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬子公司 |
75 |
0 |
75 |
|
8 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
75 |
0 |
75 |
|
9 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆豐順汽車銷售有限公司 |
15 |
0 |
15 |
|
10 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆汽車銷售有限公司 |
10 |
0 |
10 |
|
11 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司 |
15 |
0 |
15 |
|
12 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司 |
重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司 |
5 |
0 |
5 |
|
13 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
西藏力帆實業(yè)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
|
14 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆內(nèi)燃機有限公司 |
5 |
0 |
5 |
|
15 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
江門氣派摩托車有限公司 |
3 |
0 |
3 |
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16 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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17 |
力帆國際（控股）有限公司 |
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
2 |
0 |
2 |
|
18 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
1 |
0 |
1 |
|
19 |
力帆車輛俄羅斯有限責(zé)任公司 |
力帆國際（控股）有限公司 |
5 |
0 |
5 |
|
20 |
力帆汽車俄羅斯有限責(zé)任公司 |
力帆國際（控股）有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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21 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬子公司 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
15 |
0 |
15 |
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22 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬子公司 |
5 |
0 |
5 |
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23 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
河南力帆新能源電動車有限公司 |
3 |
0 |
3 |
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24 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶移峰能源有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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25 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆新能源汽車有限公司 |
2 |
0 |
2 |
|
26 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
河南力帆新能源電動車有限公司 |
1 |
0 |
1 |
|
27 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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28 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
河南力帆樹民車業(yè)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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29 |
重慶力帆內(nèi)燃機有限公司 |
河南力帆樹民車業(yè)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
|
30 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司 |
0 |
2 |
2 |
|
31 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶速騅外貿(mào)有限公司 |
0 |
2 |
2 |
|
32 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆摩托車產(chǎn)銷有限公司 |
0 |
2 |
2 |
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合 計 |
325 |
6 |
331 |
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公司第四屆董事會第十九次會議于2019年1月21日召開，經(jīng)董事會17名董事通訊表決，以17票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于增加2019年度對內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意前述擔(dān)保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會以特別決議形式審議批準。
二、新增被擔(dān)保人基本情況概述
上述擔(dān)保事項預(yù)計共涉及新增被擔(dān)保方3家，具體情況如下：
|
序號 |
公司名稱 |
法定代表人 |
經(jīng)營范圍 |
注冊資本 |
與公司關(guān)系 |
2018年9月30日 （未經(jīng)審計） （單位：元） |
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1 |
重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司 |
尹喜地 |
銷售:汽車零配件、摩托車零配件、摩托車、摩托車發(fā)動機、自行車、小型內(nèi)燃機、發(fā)電機組、水泵機組、電焊機組、壓縮機、家用電器、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、裝飾材料(不含危險化學(xué)品)、潤滑油、潤滑脂;汽車、摩托車維修及技術(shù)服務(wù);市場營銷策劃。 |
400萬元人民幣 |
全資子公司 |
總資產(chǎn)：136,303,654.26 凈資產(chǎn)：13,180,359.39 |
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2 |
重慶速騅外貿(mào)有限公司 |
尹喜地 |
銷售：汽車及汽車配件，摩托車及配件，小型汽油機，柴油機，汽車發(fā)動機，機電產(chǎn)品（不含汽車），服裝,百貨,五金交電,畜產(chǎn)品,化工原料及產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料(以上經(jīng)營范圍均不含化學(xué)危險品)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù),但國家有限定或禁止的商品及技術(shù)除外 |
3300萬元人民幣 |
子公司的子公司 |
總資產(chǎn)：65,422,867.86 凈資產(chǎn)：34,852,446.62 |
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3 |
重慶力帆摩托車產(chǎn)銷有限公司 |
尹喜地 |
生產(chǎn)、銷售：汽車配件、摩托車配件；批發(fā)、零售：摩托車、金屬材料（不含稀貴金屬）、白銀制品、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、裝飾材料(不含危險化學(xué)品)、化工原料（不含危險品）、家用電器、潤滑油、潤滑脂、燃料油(閃點大于100度)、橡塑制品、五金交電、環(huán)保節(jié)能材料、機電設(shè)備及配件、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、家具、健身器材、辦公設(shè)備、珠寶首飾、工藝品、日用百貨、紡織品、食用農(nóng)產(chǎn)品；普通貨運（須取得相關(guān)行政許可或?qū)徟蠓娇蓮氖陆?jīng)營） |
80160萬元人民幣 |
全資子公司 |
總資產(chǎn)：836,059,983.79 凈資產(chǎn)：825,939,834.69 |
三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容
公司內(nèi)部子公司如為上述擔(dān)保對象提供擔(dān)保，需在擔(dān)保合同中明確以下內(nèi)容：
1、擔(dān)保內(nèi)容：因貸款擔(dān)保與相關(guān)金融機構(gòu)簽訂書面《保證合同》等文件。
2、擔(dān)保方式：普通擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保；期限為：自本議案被公司最近一次股東大會以特別決議形式審議并批準之日起至公司2019年度股東大會召開之日止。
四、董事會意見
根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定，公司以框架性擔(dān)保預(yù)案的形式對企業(yè)內(nèi)部2019年度擔(dān)保情況作出預(yù)計并根據(jù)2019年度企業(yè)內(nèi)部擔(dān)保的實際實施情況適當(dāng)調(diào)增擔(dān)保額度，并按相關(guān)審議程序進行審議，審議程序合法合規(guī)的規(guī)定。鑒于本次擔(dān)保（含互保）框架中，擔(dān)保人和被擔(dān)保對象均為本公司合并報表范圍內(nèi)企業(yè)，不同于一般意義上的對外擔(dān)保，所以不存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，風(fēng)險均在可控范圍，不會損害上市公司及公司股東的利益。為此，董事會同意上述增加擔(dān)保額度的議案，并提交公司股東大會審議。
五、獨立董事意見
經(jīng)核查，本次增加內(nèi)部子公司擔(dān)保額度為內(nèi)部子公司之間的擔(dān)保，被擔(dān)保公司具備償債能力。公司在實施上述擔(dān)保時均已嚴格按照相關(guān)法律規(guī)定，執(zhí)行了相關(guān)決策程序，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，擔(dān)保風(fēng)險已充分揭示。我們同意本次擔(dān)保事項。
六、其他說明
擔(dān)保額度期限：自本議案被公司最近一次股東大會以特別決議形式審議并批準之日起至公司2019年度股東大會召開之日止。
關(guān)于擔(dān)保額度項下具體擔(dān)保業(yè)務(wù)審批的授權(quán)：董事會提請公司股東大會授權(quán)牟剛先生對本公司及下屬子公司在本次擔(dān)保計劃額度內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保業(yè)務(wù)進行審批。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2019年1月22日
l 報備文件
（一）第四屆董事會第十九次會議決議
（二）第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議
（三）獨立董事對第四屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見
