證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-128
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第四屆董事會第十七次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第十七次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2018年12月14日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2018年12月17日（星期一）以通訊表決方式召開第四屆董事會第十七次會議。本次會議應參會董事17名，實際參會董事17名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。通訊表決方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一）審議通過《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于變更公司注冊地址暨修訂<公司章程>的議案》；
根據(jù)公司經營發(fā)展需要，公司擬將注冊地址由重慶市沙坪壩區(qū)上橋張家灣60號變更為重慶市北部新區(qū)金山大道黃環(huán)北路2號。同時，公司擬對變更注冊地址所涉及的《公司章程》部分條款進行修訂。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。
（二）審議通過《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司全資子公司重慶力帆乘用車有限公司自用房地產轉為投資性房地產及采用公允價值模式計量的議案》；
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于全資子公司自用房地產轉為投資性房地產的公告》（公告編號：臨2018-130）。
獨立董事意見：公司采用公允價值對投資性房地產進行后續(xù)計量是目前國際通行的計量方法，能夠客觀、全面地反映公司投資性房地產的真實價值。公司目前投資性房地產項目所在區(qū)域，有活躍的房地產交易市場，可以取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，具有可操作性。公司投資性房地產的計量方法，能夠真實、客觀地反映公司資產價值，符合公司及所有股東的利益，同意公司采用公允價值對投資性房地產進行后續(xù)計量。
（三）審議通過《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》；
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：臨2018-131）。
獨立董事意見：公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金1,000萬元用于補充流動資金，有利于滿足公司生產經營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金。
（四）審議通過《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司出售全資子公司重慶力帆汽車有限公司股權的議案》。
同意公司作價6.5億元將所持重慶力帆汽車有限公司100%股權轉讓予重慶新帆機械設備有限公司并與其簽署股權轉讓協(xié)議，同時授權經營層在股權轉讓協(xié)議框架內負責后續(xù)價款支付、交割安排及就未盡事宜簽署補充協(xié)議（如有）。
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于出售重慶力帆汽車有限公司100%股權的公告》（公告編號：132）。
獨立董事意見：公司出售重慶力帆汽車有限公司100%股權是適應行業(yè)發(fā)展形勢，有利于優(yōu)化公司業(yè)務結構，提升產業(yè)附加值，降低經營風險，提高上市公司的管理效率、資產質量和盈利能力，加快公司轉型升級，符合公司和全體股東的利益。本次交易以標的公司評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，未損害公司及廣大中小股東利益。同意本次交易。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2018年12月18日
