證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-131
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金
暫時補(bǔ)充流動資金的公告
重要內(nèi)容提示：
●公司將使用閑置募集資金1,000萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第十七次會議審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2018年12月17日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，使用閑置募集資金1,000萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第十七次會議審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶，相關(guān)事項公告如下：
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2014]1384號文核準(zhǔn)，同時根據(jù)詢價結(jié)果，與主承銷商國泰君安證券股份有限公司確定，向財通基金管理有限公司、東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司、泰達(dá)宏利基金管理有限公司、廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、西南證券股份有限公司、招商財富資產(chǎn)管理有限公司七名認(rèn)購對象非公開發(fā)行人民幣普通股242,857,142股，每股發(fā)行價格為人民幣7.00元，募集資金總額為1,699,999,994.00元，扣除承銷和保薦費用33,999,999.88元后的募集資金為1,665,999,994.12元，已由主承銷商國泰君安證券股份有限公司于2015年1月19日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另扣除律師費用、會計師費用、股權(quán)登記費及印花稅等其他發(fā)行費用3,188,821.64元后，本公司本次募集資金凈額1,662,811,172.48元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗[2015]8-2號）。
公司已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，上述募集資金存儲情況如下：
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募集資金專戶存儲銀行 |
賬戶名稱 |
賬號 |
初始存放金額（元） |
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中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 |
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
3100087019200121102 |
300,000,000 |
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華夏銀行股份有限公司重慶分行 |
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
11250000000508738 |
100,000,000 |
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中國建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 |
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
50001043600050232372 |
465,999,994.12 |
|
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 |
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
31110201040010325 |
800,000,000 |
|
重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
330101040037225 |
0 |
公司于2018年4月13日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，使用閑置募集資金6,000萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第七次會議審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，目前尚未到期。公司將于2019年4月13日前按期將暫時補(bǔ)充流動資金6,000萬元歸還至募集資金賬戶。
公司于2018年7月6日召開第四屆董事會第十二次會議審議通過了《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，使用閑置募集資金37,892萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第十次會議審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，目前尚未到期。公司將于2019年7月6日前按期將暫時補(bǔ)充流動資金37,892萬元歸還至募集資金賬戶。
二、募集資金投資項目的基本情況
根據(jù)2014年度第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》，本次募集資金投入項目情況如下：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額（億元） |
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1 |
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
8.2 |
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2 |
融資租賃公司增資 |
3.3 |
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3 |
信息化建設(shè) |
0.5 |
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4 |
補(bǔ)充流動資金 |
5 |
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合計 |
17 |
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截至
單位：人民幣萬元
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項目名稱 |
總投資額 |
自籌資金實際投入金額 |
占總投資的比例(%) |
|
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
82,000.00 |
18,799.07 |
22.93 |
|
信息化建設(shè) |
5,000.00 |
711.83 |
14.24 |
|
合 計 |
87,000.00 |
19,510.90 |
22.43 |
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司預(yù)先以自籌資金投入募集資金項目的情況進(jìn)行了專項審核，并出具了《關(guān)于力帆實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2015〕8-6號）。
扣除上述置換已投入募投項目的自籌資金19,510.90萬元后，可使用的募集資金余額為67,489.10萬元。
（二）募投項目的累計投資金額
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序號 |
項目名稱 |
募集資金投資總額（萬元） |
截至2017年12月31日募集資金累計投資金額（萬元） |
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1 |
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
82,000 |
36,772.37 |
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2 |
力帆融資租賃公司增資 |
33,000 |
33,000 |
|
3 |
信息化建設(shè) |
5,000 |
4,923.48 |
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4 |
補(bǔ)充流動資金 |
50,000 |
46,281.12 |
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合計 |
170,000 |
120,976.97 |
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（三）募集資金賬戶余額
截至2018年11月30日，募集資金的賬戶余額如下：
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銀行名稱 |
賬號 |
初時存放金額（元） |
截止日余額（元） |
存儲方式 |
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華夏銀行股份有限公司重慶分行 |
11250000000508738 |
100,000,000.00 |
133.79 |
活期 |
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中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 |
3100087019200121102 |
300,000,000.00 |
21,597.45 |
活期 |
|
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 |
31110201040010325 |
800,000,000.00 |
10,067,568.44 |
活期 |
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中國建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 |
50001043600050232372 |
465,999,994.12 |
31,966.34 |
活期 |
|
重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 |
330101040037225 |
0.00 |
161,263.41 |
活期 |
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合計 |
|
1,665,999,994.12 |
10,282,529.43 |
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三、本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的計劃
根據(jù)公司前次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的投資進(jìn)度情況，為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，在保證募集資金投資項目資金需求前提下，公司計劃將前次非公開發(fā)行股票中的1,000萬元暫時用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限不超過12個月（自公司董事會決議之日起計算），到期后將及時、足額歸還到募集資金專用賬戶。在使用期限內(nèi)，公司可根據(jù)本次在使用期限內(nèi)，公司可根據(jù)本次募集資金項目進(jìn)度要求提前歸還募集資金。同時，公司承諾本次使用閑置募集資金補(bǔ)充的流動資金僅在與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。
四、力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金所履行的程序
2018年12月17日，公司第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議分別審議并通過了《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司將閑置募集資金1,000萬元暫時用于補(bǔ)充流動資金，使用期限不超過12個月（自公司董事會決議之日起計算），到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。
公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見，同意公司使用閑置募集資金1,000萬元暫時補(bǔ)充流動資金。
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金1,000萬元用于補(bǔ)充流動資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務(wù)成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金1,000萬元暫時補(bǔ)充流動資金。
（二）監(jiān)事會意見
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，減少財務(wù)費用，不會影響募集資金項目的建設(shè)和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會同意公司使用部分閑置募集資金1,000萬元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。
（三）保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，未與募集資金投資項目的實施計劃抵觸，不會影響募集資金投資項目的實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司利益的情形；
2、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，提升公司的經(jīng)營效益，符合全體股東和公司整體利益；
3、公司前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金尚未到期，公司將分別于2019年4月13日前和2019年7月6日前按期將前次用于暫時補(bǔ)充流動資金6,000萬元和37,892萬元歸還至募集資金賬戶；
4、補(bǔ)充流動資金時間未超過12個月；
5、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的內(nèi)部審批程序。
綜合以上情況，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金事項無異議。
六、備查文件
1、第四屆董事會第十七次會議決議
2、第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議
3、力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十七次會議相關(guān)事宜的獨立意見
4、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2018年12月18日
