證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2017-035
關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
為全資子公司重慶力帆實業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司銀行借款向
重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司
● 反擔(dān)保范圍：重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司為重慶力帆實業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司代為清償?shù)娜總鶆?wù)以及為實現(xiàn)債權(quán)而支付的費用
● 對外擔(dān)保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔(dān)保
一、反擔(dān)保情況概述
重慶力帆實業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“力帆進(jìn)出口”）是本公司的全資子公司，重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“重鐵物流開發(fā)公司”）為力帆進(jìn)出口3,500萬美元銀行授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證范圍為力帆進(jìn)出口就平行進(jìn)口車進(jìn)口開證向銀行在授信范圍內(nèi)舉借的全部債務(wù)。為此，本公司向重鐵物流開發(fā)公司提供反擔(dān)保。
公司第三屆董事會第四十二次會議于2017年5月5日召開，經(jīng)董事會16名董事現(xiàn)場表決，以16票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司為全資子公司重慶力帆實業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司銀行借款向重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保的議案》，同意前述擔(dān)保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次召開的股東大會以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
獨立董事意見：公司擬就重慶力帆實業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司銀行借款向重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保，是公司實際經(jīng)營需要，風(fēng)險可控，不存在損害中小股東合法權(quán)益的行為。公司在實施上述反擔(dān)保時均已嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定，執(zhí)行相關(guān)決策程序，我們同意本次反擔(dān)保事項并同意將該議案作為臨時提案提交2016年年度股東大會審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司
2、注冊資本：156,000萬元
3、法定代表人：谷永紅
4、成立日期：2014年6月11日
5、注冊地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附399號
6、經(jīng)營范圍：鐵路口岸、保稅功能區(qū)、儲備土地區(qū)域的開發(fā)建設(shè)、運營、產(chǎn)業(yè)培育及物流補貼；負(fù)責(zé)搭建開放服務(wù)體系、國際貿(mào)易、離岸結(jié)算、跨境電商等外向型服務(wù)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)培育；貨物進(jìn)出口；銷售：汽車及配件、汽車用品、機電設(shè)備。（以上范圍國家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批而未獲審批前不得經(jīng)營）*
7、主要財務(wù)指標(biāo)：截至2016年12月31日，重鐵物流開發(fā)公司的總資產(chǎn)為379,888.3萬元，凈資產(chǎn)為156,017.2萬元，凈利潤為17.17萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）
三、反擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議雙方
擔(dān)保人：重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司
反擔(dān)保人：力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2、反擔(dān)保范圍
重鐵物流開發(fā)公司為力帆進(jìn)出口代為清償?shù)娜總鶆?wù)（包括但不限于：全部借款本金、自代償之日起的利息（利率按貸款人發(fā)放該筆貸款時確定的逾期利率計算）、重鐵物流開發(fā)公司為實現(xiàn)債權(quán)而支付的費用，包括但不限于：訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、財產(chǎn)保全擔(dān)保費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、保管費、公證費、見證費、保險費、處置費和稅、過戶費、律師代理費、差旅費和其他費用）、違約金、賠償金、超期擔(dān)保費等。
3、反擔(dān)保期間
重鐵物流開發(fā)公司每筆代償義務(wù)發(fā)生之日起兩年，同一筆債務(wù)分期代償?shù)?，自最后一次代償之日起算；但重鐵物流開發(fā)公司為力帆進(jìn)出口擔(dān)保的期間延長的，反擔(dān)保期間相應(yīng)延長相同時間。
4、反擔(dān)保方式
本公司在本合同約定的反擔(dān)保范圍內(nèi)向重鐵物流開發(fā)公司提供不可撤銷連帶責(zé)任保證，本合同項下若存在多個反擔(dān)保人，各反擔(dān)保人共同對重鐵物流開發(fā)公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證，重鐵物流開發(fā)公司有權(quán)向任何一個反擔(dān)保人進(jìn)行全額追償。反擔(dān)保為不可撤銷之擔(dān)保。
四、累積對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至 2016年12月31日，公司提供對外擔(dān)保余額約為人民幣0元，對控股子公司及控股子公司之間提供的擔(dān)保余額約為人民幣94.87億元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的138.81%。
截至本公告出具日，本公司無逾期擔(dān)保事項。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2017年5月6日
l 報備文件
（一） 第三屆董事會第四十二次會議決議
（二） 獨立董事關(guān)于公司為重慶鐵路口岸物流開發(fā)有限責(zé)任公司提供反擔(dān)保事宜的獨立意見
（三） 第三屆監(jiān)事會第二十九次會議決議
