證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-084
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議通知及議案等文件已于2015年10月13日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2015年10月16日（星期五）以通訊方式召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事15名，實(shí)際參會(huì)董事15名，會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開(kāi)的會(huì)議不涉及主持人及現(xiàn)場(chǎng)列席人員。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以通訊會(huì)議表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
(一) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定逐項(xiàng)對(duì)照，認(rèn)為公司申請(qǐng)發(fā)行符合面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的各項(xiàng)條件和資格。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(二) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行公司債券的議案》
為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，根據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況，擬定本次公司債券發(fā)行方案，具體方案如下：
1. 發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券規(guī)模為不超過(guò)人民幣20億元（含20億元），可在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，以一次或分期形式在中國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
2. 債券利率及其確定方式
本次公司債券的票面利率及其支付方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與主承銷商根據(jù)市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
3. 債券期限、還本付息方式及其他具體安排
本次發(fā)行的公司債券期限不超過(guò)7年（含7年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
4. 發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排
本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對(duì)象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者。本次發(fā)行公司債券不向公司股東配售。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
5. 擔(dān)保情況
本次公司債券的擔(dān)保安排提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
6. 贖回條款或回售條款
本次發(fā)行公司債券的贖回條款或回售條款提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
7. 募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司銀行貸款并調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金中的一種或多種。具體用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況與資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
8. 公司的資信情況、償債保障措施
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行公司債券出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時(shí)，將至少采取如下保障措施：
(1) 不向股東分配利潤(rùn)；
(2) 暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
(3) 調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
(4) 主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
9. 承銷方式
本次發(fā)行的公司債券由主承銷商組織的承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
10. 上市安排
本次發(fā)行公司債券完成后，公司將申請(qǐng)本次公司債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，公司亦可申請(qǐng)本次公司債券于其他交易場(chǎng)所上市交易。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
11. 決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
本議案尚需提交股東大會(huì)逐項(xiàng)表決審議通過(guò)，并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
(三) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》
同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)的市場(chǎng)條件，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
(1) 依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率、發(fā)行安排、擔(dān)保安排、評(píng)級(jí)安排、具體申購(gòu)辦法、具體配售安排、贖回條款或回售條款、募集資金用途、債券上市等與本次公司債券發(fā)行方案有關(guān)的全部事宜；
(2) 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申請(qǐng)的申報(bào)事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市、還本付息等事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議及其他法律文件等）；
(3) 為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；
(4) 除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門意見(jiàn)、政策變化，或市場(chǎng)條件變化，對(duì)與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行本次發(fā)行公司債券的發(fā)行工作；
(5) 辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項(xiàng)；
(6) 本授權(quán)在自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議失效或上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
(四) 審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
同意就上述相關(guān)議案以及第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》，于2015年11月2日（星期一）下午14:00，在重慶力帆研究院大樓 11 樓會(huì)議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號(hào)）召開(kāi)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
有關(guān)該議案的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)《關(guān)于召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：臨2015-086）。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年十月十七日
