證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-034
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于全資子公司出資設(shè)立海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統(tǒng)有限公司的
公告
重要內(nèi)容提示：
●擬設(shè)立公司名稱：海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統(tǒng)有限公司。
●擬投資金額和比例：力帆乘用車通過受讓海博瑞德（北京）汽車技術(shù)有限公司持有的標(biāo)的公司股權(quán)及認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本的方式合計(jì)取得標(biāo)的公司增資后不少于51%的股權(quán)，力帆乘用車合計(jì)投資不超過5610萬元。
●本次交易中的標(biāo)的公司尚未設(shè)立，本次投資金額在公司董事長決策權(quán)限內(nèi)，無須提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；前述對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
一、 對外投資概述
為滿足本公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，從公司整體新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)并經(jīng)過認(rèn)真調(diào)研論證，利用海博瑞德（北京）汽車技術(shù)有限公司（以下簡稱“海博瑞德”）在節(jié)能與新能源汽車的動(dòng)力控制系統(tǒng)方面的獨(dú)特優(yōu)勢，增強(qiáng)力帆新能源汽車的競爭優(yōu)勢，本公司的全資子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）與海博瑞德共同出資設(shè)立海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統(tǒng)有限公司（暫定名，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“標(biāo)的公司”），其中海博瑞德以其持有的業(yè)務(wù)經(jīng)營所涉及的相關(guān)專利或非專利技術(shù)及其他知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)后作為初始出資，力帆乘用車通過受讓海博瑞德持有的標(biāo)的公司股權(quán)及認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本的方式合計(jì)取得標(biāo)的公司增資后不少于51%的股權(quán)，力帆乘用車合計(jì)投資不超過5610萬元。
本次投資金額在公司董事長決策權(quán)限內(nèi)，無須提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；前述對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、 投資標(biāo)的基本情況
標(biāo)的公司尚未設(shè)立，其基本信息以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)：
| 公司名稱 | 海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統(tǒng)有限公司 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 注冊資本 | 不超過5060萬元 |
| 標(biāo)的公司的董事會(huì)及管理層的人員安排 | 標(biāo)的公司董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長1名。其中力帆乘用車推舉3名董事，海博瑞德及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)推舉2名董事；標(biāo)的公司總經(jīng)理由海博瑞德推薦，董事會(huì)聘任；標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由力帆乘用車推薦，董事會(huì)聘任。 |
| 經(jīng)營范圍 | 設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)電子、電器產(chǎn)品、應(yīng)用軟件；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；汽車電子產(chǎn)品、汽車零部件及應(yīng)用軟件的批發(fā)；傭金代理（拍賣除外）及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（配額許可證管理及專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；提供技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；批發(fā)銷售整車。 |
| 出資方式 | 海博瑞德以其持有的業(yè)務(wù)經(jīng)營所涉及的相關(guān)專利或非專利技術(shù)及其他知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)后出資；力帆乘用車以現(xiàn)金通過受讓海博瑞德持有的標(biāo)的公司股權(quán)及認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本的方式合計(jì)取得標(biāo)的公司增資后不少于51%的股權(quán)。 |
三、 投資協(xié)議主要內(nèi)容
力帆乘用車就本次交易與海博瑞德、海博瑞德的實(shí)際控制人袁濤簽署《投資協(xié)議書》，相關(guān)協(xié)議主要條款如下：
（一） 投資實(shí)施前提條件
(1) 標(biāo)的公司注冊成立；
(2) 海博瑞德將其對標(biāo)的公司的出資的相關(guān)專利或非專利技術(shù)轉(zhuǎn)入標(biāo)的公司，且力帆乘用車指定的評估機(jī)構(gòu)完成對標(biāo)的公司的整體評估并出具估值報(bào)告；
(3) 自標(biāo)的公司設(shè)立之日起十二個(gè)月之內(nèi)，海博瑞德應(yīng)完成將現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的所有業(yè)務(wù)合同當(dāng)事方由海博瑞德變更為標(biāo)的公司的程序，經(jīng)力帆乘用車豁免的情形除外；
(4) 海博瑞德在投資協(xié)議書項(xiàng)下的各項(xiàng)陳述與保證在所有重大方面均真實(shí)、正確、準(zhǔn)確及無誤導(dǎo)性。
（二） 支付時(shí)間：力帆乘用車合計(jì)投資不超過5610萬元，其中不超過4310萬元的部分用于認(rèn)繳標(biāo)的公司的新增注冊資本；剩余的投資款用于受讓海博瑞德持有的標(biāo)的公司股權(quán)。力帆乘用車分兩期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款800萬元于增資同時(shí)支付。如標(biāo)的公司2016年、2017年、2018年銷售收入及凈利潤達(dá)到預(yù)測數(shù)值，則第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款500萬元于2018年度審計(jì)報(bào)告出具后支付；如標(biāo)的公司2016年、2017年、2018年銷售收入及凈利潤未達(dá)到預(yù)測數(shù)值，則力帆乘用車無需支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（三） 生效：投資協(xié)議書經(jīng)雙方簽署后生效。
海博瑞德承諾標(biāo)的公司2016年不含稅銷售收入達(dá)到58,191,685元，稅后凈利潤不低于-11,191,734元；2017年不含稅銷售收入達(dá)到191,682,900元，稅后凈利潤不低于13,362,525元；2018年不含稅銷售收入達(dá)到324,745,100元，稅后凈利潤不低于29,088,517元。
若達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)，則標(biāo)的公司將向海博瑞德或海博瑞德指定方額外定向分紅，確保海博瑞德在上述年度可分別取得相當(dāng)于其債務(wù)總金額的20%、30%以及50%的含稅資金，用于清償其所負(fù)債務(wù)；
若標(biāo)的公司上述年度當(dāng)年實(shí)際銷售收入和凈利潤任一項(xiàng)未達(dá)到預(yù)測目標(biāo)，但3年實(shí)際銷售收入和凈利潤平均數(shù)分別達(dá)到或超過上述平均指標(biāo)，則標(biāo)的公司將在2018年度向海博瑞德或海博瑞德指定方額外定向分紅，確保海博瑞德在2016至2018年度可累計(jì)取得債務(wù)總金額的100%的含稅資金，用于清償其所負(fù)債務(wù)。
各方確認(rèn)，標(biāo)的公司上述年度向海博瑞德或海博瑞德指定方額外定向分紅的總金額取下述兩項(xiàng)金額的孰低值：（1）1600萬元；（2）天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告（審計(jì)基準(zhǔn)日為2015年12月31日）的海博瑞德對海博瑞德股東以及供應(yīng)商等的公司（以審計(jì)報(bào)告中負(fù)債清單為準(zhǔn)）負(fù)債金額。
若當(dāng)上述年度指標(biāo)沒有完成，但公司有盈利，則按照實(shí)際的指標(biāo)完成額度與指標(biāo)之間的比例，來確定實(shí)際的定向分紅額度支付給海博瑞德。
四、 本次投資的目的和對公司的影響
此次投資是從公司整體新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)并經(jīng)過認(rèn)真調(diào)研論證后實(shí)施的，本次投資有助于公司在新能源汽車行業(yè)的發(fā)展布局，利用海博瑞德在節(jié)能與新能源汽車的動(dòng)力控制系統(tǒng)的獨(dú)特優(yōu)勢協(xié)助公司建立自主的新能源電池生產(chǎn)線，增強(qiáng)公司新能源汽車的競爭優(yōu)勢。
五、 對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
本次交易完成后，公司能否迅速實(shí)施與海博瑞德的戰(zhàn)略合作，設(shè)立海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統(tǒng)有限公司，并實(shí)現(xiàn)交易前預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，存在不確定性。
六、 備查文件
力帆乘用車與海博瑞德、袁濤簽訂的《投資協(xié)議書》。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年五月二十七日
