證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2013-009
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》對(duì)上市公司日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定和要求，公司根據(jù)日常關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)2013年度的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃如下：
單位：萬(wàn)元
| 交易類別 | 交易詳情 | 關(guān)聯(lián)方 | 預(yù)計(jì)金額 | 名稱及數(shù)量 | 定價(jià)方式 |
| 商標(biāo)許可 | 許可商標(biāo)予關(guān)聯(lián)方 | 重慶力帆控股有限公司 | 100 | 商標(biāo)3個(gè) |
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| 摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)配件 | 購(gòu)買摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)配件 | 重慶市渝帆機(jī)械有限公司 | 12,500 | 曲軸箱組合2,600,000個(gè) | 參照市場(chǎng)定價(jià) |
| 汽車發(fā)動(dòng)機(jī)配件 | 購(gòu)買汽車發(fā)動(dòng)機(jī)配件 | 重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司 | 5,751 | 曲軸箱總成36,400個(gè) | 參照市場(chǎng)定價(jià) |
上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1．重慶力帆控股有限公司：
重慶力帆控股有限公司（下稱：力帆控股）是成立于2003年11月19日的有限責(zé)任公司，目前持有重慶市工商局于2008年1月8日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：渝碚500109000001199），注冊(cè)資本為12億元，實(shí)收資本為12億元，法定代表人為陳巧鳳，住所為重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍為利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì)存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無(wú)線電發(fā)射及地面接收裝置）。營(yíng)業(yè)期限無(wú)。尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微直接和通過(guò)重慶匯洋控股有限公司間接持有力帆控股合計(jì)100%股權(quán)。力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占公司目前股本總額的65.0161%。
2．重慶市渝帆機(jī)械有限公司
重慶市渝帆機(jī)械有限公司（下稱：渝帆機(jī)械），成立于2000年6月1日，目前持有重慶市工商局江北區(qū)分局于2007年7月10日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：渝北5001122100999），注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，實(shí)收資本為3,000萬(wàn)元，法定代表人為周道倫，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶科技產(chǎn)業(yè)園6號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為壓鑄件制造、加工、銷售；銷售：金屬鑄件及零部件。國(guó)家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)；國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批而未獲得審批前不得經(jīng)營(yíng)。營(yíng)業(yè)期限無(wú)。力帆科技動(dòng)力有限公司持有渝帆機(jī)械30％的股權(quán)；重慶渝江壓鑄有限公司持有渝帆機(jī)械70％的股權(quán)。
3. 重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司
重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司（下稱：帝瀚動(dòng)力），成立于2012年2月13日，目前持有重慶市璧山縣工商局于2012年2月13日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：渝璧500227000030798），注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元，實(shí)收資本為5,000萬(wàn)元，法定代表人為朱俊翰，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶市璧山縣工業(yè)園區(qū)河西片區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍為許可經(jīng)營(yíng)范圍：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽車發(fā)動(dòng)機(jī)缸體、缸蓋、曲軸（以上范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。營(yíng)業(yè)期限無(wú)。重慶力帆汽車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 36%，重慶藍(lán)黛動(dòng)力傳動(dòng)機(jī)械股份有限公司 32%，重慶藍(lán)黛科博傳動(dòng)技術(shù)有限責(zé)任公司 32%。
上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生系本公司正常經(jīng)營(yíng)所需。
三、 定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)行為，以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤(rùn)作為定價(jià)依據(jù)。
四、 交易目的及對(duì)上市公司的影響
公司（包括下屬子公司）根據(jù)日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司（包括下屬子公司）與公司控股股東力帆控股及其下屬企業(yè)發(fā)生商標(biāo)許可日常關(guān)聯(lián)交易、向重慶市渝帆機(jī)械有限公司和重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司采購(gòu)摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)配件、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)配件，有利于降低公司經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是必要的，符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、 審議程序
1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
公司第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議已審議通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松回避表決。
2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事意見：我們認(rèn)為2012年度公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)均按照一般市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司為保護(hù)中、小股東的權(quán)益所采取的措施為避免不正當(dāng)交易提供了相應(yīng)的法律保障。公司已采取必要措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。2013年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃系在2012年度關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低公司經(jīng)營(yíng)成本，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
3、上述關(guān)聯(lián)交易尚需公司2012年度股東大會(huì)審議通過(guò)。
六、 備查文件
1、 公司第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議
2、 公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議
3、 獨(dú)立董事獨(dú)立意見
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年三月二十八日
