證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-015
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于2014年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次預(yù)計(jì)擔(dān)保須經(jīng)公司2013年度股東大會(huì)批準(zhǔn)
● 日常關(guān)聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴
一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2014年4月8日召開第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松回避表決，本議案尚需提交2013年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。
獨(dú)立董事意見：我們認(rèn)為2013年度公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)均按照一般市場經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司為保護(hù)中、小股東的權(quán)益所采取的措施為避免不正當(dāng)交易提供了相應(yīng)的法律保障。公司已采取必要措施對其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。2014年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃系在2013年度關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低公司經(jīng)營成本，增強(qiáng)公司綜合競爭力。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況具體如下：
單位:萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 上年（前次）預(yù)計(jì)金額 | 上年（前次）實(shí)際發(fā)生金額 | 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因 |
| 商標(biāo)許可 | 重慶力帆控股有限公司 | 100 | 100 | 不適用 |
| 摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)配件 | 重慶市渝帆機(jī)械有限公司 | 12,500 | 9,743 | 不適用 |
| 汽車發(fā)動(dòng)機(jī)配件 | 重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司 | 5,751 | 3,565 | 不適用 |
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》對上市公司日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定和要求，公司根據(jù)日常關(guān)聯(lián)交易情況，對2014年度的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃如下：
單位：萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 本次預(yù)計(jì)金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（%） | 本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額 | 上年實(shí)際發(fā)生金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（％） | 本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因 |
| 商標(biāo)許可 | 重慶力帆控股有限公司 | 100 | 45.00 | 100 | 100 | 44.74 | 不適用 |
| 在關(guān)聯(lián)人處存款 | 重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司 | 200,000 | 57.14 | 19355.52 | 0 | 0 | 2014年1月財(cái)務(wù)公司獲得中國銀監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局頒發(fā)的開業(yè)批復(fù)、中國銀監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局頒發(fā)的《金融許可證》及重慶市工商行政管理局江北區(qū)分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 |
| 重慶銀行股份有限公司 | 24,000 | 6.86 | 0 | 8,133 | 1.25 |
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| 在關(guān)聯(lián)人處貸款 | 重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司 | 250,000 | 50 | 0 | 0 | 0 |
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| 重慶銀行股份有限公司 | 30,000 | 6 | 0 | 0 | 0 |
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| 向關(guān)聯(lián)人采購原材料 | 重慶市渝帆機(jī)械有限公司 | 11,000 | 7.80 | 2,367 | 9,743 | 8.00 |
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| 重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司 | 6,600 | 3.5 | 1,157 | 3,565 | 3.42 |
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二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1．重慶力帆控股有限公司：
重慶力帆控股有限公司（下稱：力帆控股）是成立于2003年11月19日的有限責(zé)任公司，目前持有重慶市工商局于2008年1月8日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝碚500109000001199），注冊資本為12億元，實(shí)收資本為12億元，法定代表人為陳巧鳳，住所為重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)，經(jīng)營范圍為利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會(huì)存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。營業(yè)期限無。尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微直接和通過重慶匯洋控股有限公司間接持有力帆控股合計(jì)100%股權(quán)。力帆控股持有本公司股份619,442,656股，占公司目前股本總額的61.31%。
2、重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司
重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（下稱：力帆財(cái)務(wù)公司），成立于2014年1月23日。目前持有重慶市工商局江北區(qū)分局于2014年1月23日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝江500105000423599），注冊資本為80,000萬元，實(shí)收資本為80,000萬元，法定代表人為尹明善，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶市江北區(qū)洋河北路2號，經(jīng)營范圍為對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。營業(yè)期限無。重慶力帆控股有限公司持有力帆財(cái)務(wù)公司51％的股權(quán)；力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司持有力帆財(cái)務(wù)公司49％的股權(quán)。
3、重慶銀行股份有限公司
重慶銀行股份有限公司（下稱：重慶銀行）是成立于1996年9月18日的股份制商業(yè)銀行，目前持有重慶市工商局于1996年9月18日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝直5000001804203），注冊資本為270,522.75萬元，實(shí)收資本為270,522.75萬元，法定代表人為甘為民，住所為渝中區(qū)鄒容路153號，經(jīng)營范圍為吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業(yè)拆借；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；提供保管箱業(yè)務(wù)；辦理地方財(cái)政周轉(zhuǎn)金的委托貸款業(yè)務(wù)。外匯存款;外匯貸款；外幣兌換；國際結(jié)算；結(jié)匯、售匯；同業(yè)外匯拆借；除融資擔(dān)保以外的外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)；信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；買賣除股票以外的外幣有價(jià)證券；自營和代客外匯買賣；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)。經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（以上經(jīng)營范圍按許可證和批文核定事項(xiàng)及期限從事經(jīng)營）。本公司及下屬子公司合計(jì)持有重慶銀行9.93%股份。
4．重慶市渝帆機(jī)械有限公司
重慶市渝帆機(jī)械有限公司（下稱：渝帆機(jī)械），成立于2000年6月1日，目前持有重慶市工商局江北區(qū)分局于2007年7月10日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝北5001122100999），注冊資本為3,000萬元，實(shí)收資本為3,000萬元，法定代表人為周道倫，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶科技產(chǎn)業(yè)園6號，經(jīng)營范圍為壓鑄件制造、加工、銷售；銷售：金屬鑄件及零部件。國家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批而未獲得審批前不得經(jīng)營。營業(yè)期限無。力帆科技動(dòng)力有限公司持有渝帆機(jī)械30％的股權(quán)；重慶渝江壓鑄有限公司持有渝帆機(jī)械70％的股權(quán)。
5. 重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司
重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司（下稱：帝瀚動(dòng)力），成立于2012年2月13日，目前持有重慶市璧山縣工商局于20012年2月13日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝璧500227000030798），注冊資本為5,000萬元，實(shí)收資本為5,000萬元，法定代表人為朱俊翰，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶市璧山縣工業(yè)園區(qū)河西片區(qū)，經(jīng)營范圍為許可經(jīng)營范圍：無；一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽車發(fā)動(dòng)機(jī)缸體、缸蓋、曲軸（以上范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。營業(yè)期限無。重慶力帆汽車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 36%，重慶藍(lán)黛動(dòng)力傳動(dòng)機(jī)械股份有限公司 32%，重慶藍(lán)黛科博傳動(dòng)技術(shù)有限責(zé)任公司 32%。
上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生系本公司正常經(jīng)營所需。
三、 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，以市場價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場價(jià)格以交易發(fā)生地的市場平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無市場價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤作為定價(jià)依據(jù)。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
公司（包括下屬子公司）根據(jù)日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司（包括下屬子公司）與公司控股股東力帆控股及其下屬企業(yè)發(fā)生商標(biāo)許可日常關(guān)聯(lián)交易、重慶力帆財(cái)務(wù)公司和重慶銀行的金融服務(wù)、向重慶市渝帆機(jī)械有限公司和重慶帝瀚動(dòng)力機(jī)械有限公司采購摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)配件、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)配件，有利于降低公司經(jīng)營費(fèi)用，日常關(guān)聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一四年四月九日
l 報(bào)備文件
（一） 第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議
（二） 第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議
（三） 獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
