證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-033
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通訊方式召開第二屆董事會第三十九次會議。會議通知及議案等文件已于2014年7月1日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，本次會議應參會董事12名，實際參會董事12名，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
一、 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司對力帆融資租賃（上海）有限公司增資的議案》
同意力帆股份向力帆融資租賃（上海）有限公司增資人民幣3.3億元，本次增資完成后，力帆融資租賃（上海）有限公司注冊資本將增至人民幣5億元，力帆股份持股比例增至72.8%，力帆國際（控股）有限公司持股比例降至27.2%。
本次對外投資事項無需提交本公司股東大會批準，但尚待取得中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理委員會關于本次增資的同意批復。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
二、 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況與上述法律法規(guī)及部門規(guī)章逐項核對后，確認公司具備非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
三、 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
（一）本次發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在中國證監(jiān)會核準后的六個月內(nèi)擇機發(fā)行。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（三）發(fā)行對象及其與公司的關系
本次發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，不涉及公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)。本次發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等。最終發(fā)行對象在公司取得本次非公開發(fā)行核準批文后由董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申報報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的只能以自有資金認購。
在本次董事會決議公告后至本次非公開發(fā)行工作結(jié)束之前，若監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票的認購對象數(shù)量的上限進行調(diào)整，則本次非公開發(fā)行認購對象數(shù)量上限相應調(diào)整為屆時監(jiān)管部門規(guī)定的非公開發(fā)行認購對象的數(shù)量上限。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（四）定價基準日、發(fā)行價格和定價原則
本次發(fā)行定價基準日為公司第二屆董事會第三十九次會議決議公告日（即2014年7月8日）。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于6.04元/股。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。最終發(fā)行價格由董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在本次停牌期間或發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的底價將作相應調(diào)整。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（五）發(fā)行數(shù)量及認購方式
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過2.82億股。若公司在本次停牌期間或發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的數(shù)量上限將進行相應調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（六）募集資金用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過17億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額（億元）
1 汽車新產(chǎn)品研發(fā) 8.2
2 融資租賃公司增資 3.3
3 信息化建設 0.5
4 補充流動資金 5
合計 17
在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于 上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（七）限售期
根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行完成后，特定投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（八）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（九）上市地點
本次發(fā)行的股票于限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
（十）決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起24個月。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚須提交股東大會審議。
四、 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司〈非公開發(fā)行A股股票預案〉的議案》
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司《非公開發(fā)行A股股票預案》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
五、 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司《本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
六、 審議通過了《關于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜的議案》
同意提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在有關法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜，具體內(nèi)容包括：
1、根據(jù)具體情況制定和實施、修改本次發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等與本次發(fā)行股票具體方案有關的事項；
2、決定并聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、認股協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
3、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料，全權(quán)回復中國證監(jiān)會等相關政府部門的反饋意見；
4、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
6、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關規(guī)定、有關政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
7、在股東大會決議范圍內(nèi)，對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進行調(diào)整；
8、辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事宜；
9、上述第4項和第5項授權(quán)自公司股東大會批準之日起至相關事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起24個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：11票贊成，1票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
七、 審議通過了《關于〈力帆實業(yè)（集團）股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司《前次募集資金使用情況報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
八、 審議通過了《關于修改力帆實業(yè)（集團）股份有限公司公司章程的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。修改后的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司公司章程》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
九、 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司〈未來三年（2014年-2016年）股東回報規(guī)劃〉的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司《未來三年（2014年-2016年）股東回報規(guī)劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
十、 審議通過了《關于修訂〈力帆實業(yè)（集團）股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。修訂后的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司募集資金管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
十一、 審議通過了《關于修訂〈力帆實業(yè)（集團）股份有限公司股東大會議事規(guī)則〉的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。修訂后的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司股東大會議事規(guī)則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
十二、 審議通過了《關于修訂〈力帆實業(yè)（集團）股份有限公司審計委員會實施細則〉的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。修訂后的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司審計委員會實施細則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
十三、 審議通過了《關于提議召開2014年度第二次臨時股東大會的議案》
提議于2014年7月29日（星期二）下午2點在摩托車生產(chǎn)基地辦公樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開公司2014年度第二次臨時股東大會。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二O一四年七月八日
