證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-049
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于出售重慶市渝帆機械有限公司30%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易內(nèi)容：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）下屬子公司重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司（以下簡稱“力帆摩托車發(fā)動機”）擬向重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出售持有的重慶市渝帆機械有限公司（以下簡稱“渝帆機械”）30%股權(quán)，股權(quán)出售后，力帆摩托車發(fā)動機將不再持有任何渝帆機械股權(quán)。
l 本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l 本次交易中力帆摩托車發(fā)動機與交易對方重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準通過后即可實施，無需提交董事會和股東大會審議。
一、 交易概述
因與力帆摩托車發(fā)動機共同投資渝帆機械的合作方重慶渝江壓鑄有限公司（持股70%）擬撤資轉(zhuǎn)產(chǎn)，力帆摩托車發(fā)動機隨同出售所持渝帆機械30%股權(quán)，力帆摩托車發(fā)動機擬向重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出售持有的渝帆機械30%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，力帆摩托車發(fā)動機不再持有渝帆機械的任何股權(quán)。收購價格按照人民幣1.2億元為基礎(chǔ)加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益（資產(chǎn)或權(quán)益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠區(qū)用地紅線范圍內(nèi)的賬面土地房地產(chǎn)及建構(gòu)筑物的賬面凈值；包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、法定公積金等科目）之和，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價即為人民幣3,600萬元加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益等額款項的30%。
本次交易中力帆摩托車發(fā)動機與交易對方重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準通過后即可實施，無需提交董事會和股東大會審議。
二、 交易對方介紹
注冊號： 500384000003079
企業(yè)名稱： 重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責任公司
注冊地址： 重慶市南川區(qū)南城街道辦事處金佛居委（南園路69號）
法定代表人：馬麗平
注冊資本： 10,000萬元人民幣
成立日期： 2003年10月13日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售：建筑材料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）、金屬材料（不含稀貴金屬），五金、交電，電子產(chǎn)品，計算機及配件，汽車、摩托車零部件，服裝，紡織品，日用化學品，百貨；房屋租賃
股東情況：重慶澤京物業(yè)管理集團有限公司持股65%、重慶普曼企業(yè)管理顧問有限公司持股5%、重慶澤京投資發(fā)展有限公司持股30%
重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 交易標的基本情況
1、 交易標的基本情況
注冊號： 500112000079423
企業(yè)名稱： 重慶市渝帆機械有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責任公司
注冊地址： 重慶市科技產(chǎn)業(yè)園6號（回興鎮(zhèn)內(nèi)）
法定代表人：周道倫
注冊資本： 3,000萬元人民幣
成立日期： 2000年6月1日
經(jīng)營范圍： 壓鑄件制造、加工、銷售；銷售：金屬鑄件及零部件
股東情況：力帆摩托車發(fā)動機持股30%、重慶渝江壓鑄有限公司持股70%
2、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為渝帆機械全體股東共同對外轉(zhuǎn)讓，力帆摩托車發(fā)動機的合作方重慶渝江壓鑄有限公司未主張優(yōu)先購買權(quán)。
3、 經(jīng)營情況：
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的天健會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所對渝帆機械2013年度財務報表進行審計并出具了標準無保留意見審計報告。渝帆機械經(jīng)審計的2013年度主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 項目 | 2013年12月31日 |
| 營業(yè)收入 | 191,546,911.52 |
| 營業(yè)利潤 | 10,335,466.56 |
| 凈利潤 | 8,827,120.54 |
| 資產(chǎn)總計 | 103,344,958.97 |
| 負債總計 | 14,967,415.12 |
| 所有者權(quán)益 | 88,377,543.85 |
四、 交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、 交易金額
收購價格按照人民幣1.2億元為基礎(chǔ)加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益（資產(chǎn)或權(quán)益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠區(qū)用地紅線范圍內(nèi)的賬面土地房地產(chǎn)及建構(gòu)筑物的賬面凈值；包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、法定公積金等科目）之和，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價即為人民幣3,600萬元加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益等額款項的30%。
2、 支付方式：
(1) 重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應在2014年7月30日以前按照人民幣12000萬元的30%即3600萬元，向力帆摩托車發(fā)動機銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；
(2) 截止搬遷截止日，對于留存于目標公司法定賬目所記載（含已實際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益（資產(chǎn)或權(quán)益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠區(qū)用地紅線范圍內(nèi)的賬面土地房地產(chǎn)及建構(gòu)筑物的賬面凈值；包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、法定公積金等科目），重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向力帆摩托車發(fā)動機支付與該資產(chǎn)或權(quán)益等額款項的30%完成全部對價支付。
3、 公司員工安置
在搬遷截止日前，重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車發(fā)動機負責妥善處理渝帆機械現(xiàn)有員工的安置，完成現(xiàn)有員工與渝帆機械解除勞動關(guān)系的工作，并就勞動關(guān)系解除后按照法律規(guī)定、勞動合同約定所涉及的經(jīng)濟補償、工資等一切應完結(jié)事宜通過協(xié)商并達成書面協(xié)議。在前述因現(xiàn)有員工與渝帆機械解除勞動關(guān)系所產(chǎn)生的費用由渝帆機械承擔。在搬遷截止日前未能妥善處理并達成協(xié)議的現(xiàn)有員工的安置、勞動合同解除等事項，重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車發(fā)動機繼續(xù)負責處理及承擔費用。
五、 涉有本次股權(quán)收購的其他安排
渝帆機械箱體件轉(zhuǎn)重慶渝江壓鑄有限公司進行生產(chǎn)，箱體件的模具價格按照每副8萬模次攤銷余額轉(zhuǎn)賣重慶渝江壓鑄有限公司，重慶渝江壓鑄有限公司承諾按渝帆機械產(chǎn)品質(zhì)量、價格保障力帆正常生產(chǎn)供應量。
渝帆機械殼體的模具價格按照每副8萬模次攤銷余額轉(zhuǎn)賣力帆，渝帆機械殼體生產(chǎn)由力帆找第三方配套廠家承接。
六、 出售股權(quán)的目的及對公司影響
本次因合作方重慶渝江壓鑄有限公司撤資轉(zhuǎn)產(chǎn)，作為渝帆機械參股股東的力帆摩托車發(fā)動機亦按照同等價格隨同出售股權(quán)予第三方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有渝帆機械股權(quán)，渝帆機械不再為公司關(guān)聯(lián)方。力帆摩托車發(fā)動機對渝帆機械的初始投資僅人民幣900萬元，公司擬將轉(zhuǎn)讓所得資金按照公司發(fā)展規(guī)劃，全部用來發(fā)展公司主機和核心零部件，以進一步提高公司的盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。
因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，渝帆機械的股權(quán)收購方將進行業(yè)務轉(zhuǎn)產(chǎn)，故此公司預計將在2014年年底前將停止向渝帆機械采購原由渝帆機械負責加工生產(chǎn)的箱體件和殼體，年初預計2014年度向渝帆機械關(guān)聯(lián)采購的數(shù)量將相應調(diào)整，箱體件生產(chǎn)業(yè)務將由重慶渝江壓鑄有限公司承接并向公司供應，殼體生產(chǎn)公司將由力帆其他第三方配套廠家承接，上述調(diào)整及安排不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一四年八月一日
