證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-018
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）第三屆董事會第十一次會議于2015年4月23日（周四）上午9：30，以現(xiàn)場會議的方式在力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開。會議通知及議案等文件已于2015年4月12日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，本次會議應參會董事12名，實際參會董事12名，董事尹喜地先生因出差，委托董事長尹明善先生投票，董事尹索微女士因出差，委托董事陳巧鳳女士投票，董事陳雪松先生因出差，委托董事陳巧鳳女士投票，獨立董事王巍先生因出差，委托獨立董事陳光漢先生投票，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議由董事長尹明善先生主持，部分監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
二、董事會會議審議情況
會議以記名投票的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度董事會工作報告的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
（二） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度總裁工作報告的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。
（三） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度財務決算報告的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
（四） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度利潤分配的議案》
公司2014年度凈利潤為386,073,924.60元。同意公司2014年度利潤分配的預案為：按2015年3月31日公司總股本1,257,624,029股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利251,524,805.80元。
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
（五） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度報告正文及摘要的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2014度股東大會審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（六） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度內部控制自我評價報告的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度募集資金使用和存放情況專項報告的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<董事會審計委員會2014年度履職情況報告>的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<2014年度獨立董事述職報告>的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度日常關聯(lián)交易實施情況的議案》
表決結果：7票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松回避表決。此議案尚需提交公司2014度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度日常關聯(lián)交易實施情況以及2015年度日常關聯(lián)交易計劃的公告》。
獨立董事意見：公司2014年度日常關聯(lián)交易實施情況符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，部分實際日常關聯(lián)交易發(fā)生情況超出預期的情形不存在損害公司及中小股東的利益的情況，超出預計的金額對公司營業(yè)收入和利潤的影響很小，不會影響公司的獨立性。 我們同意公司將2014年日常關聯(lián)交易實施情況以及在實際執(zhí)行中超出預計金額的情況，重新提交董事會和股東大會審議并披露。
（十一） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年度日常關聯(lián)交易計劃的議案》
表決結果：7票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松回避表決。此議案尚需提交公司2014度股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度日常關聯(lián)交易實施情況以及2015年度日常關聯(lián)交易計劃的公告》。
獨立董事意見：同意本議案，本議案內容涉及關聯(lián)交易，表決程序合法，關聯(lián)董事履行了回避表決義務；2015年日常關聯(lián)交易計劃系在2014年度關聯(lián)交易的基礎上做出，涉及的關聯(lián)交易有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應、降低公司經(jīng)營成本，增強公司綜合競爭力。
（十二） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年度對內部子公司提供擔保額度的議案》
同意2015年度力帆股份及子公司提供不超過人民幣80.7億元（或等值外幣）的擔保，涉及的擔保種類包括保證、抵押、質押、留置及定金，擔保內容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票等，擔保形式僅限于公司與內部子公司之間互相提供擔保。
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2014度股東大會審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年度對內部子公司提供擔保額度的公告》。
（十三） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司控股子公司2015年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關擔保事宜的議案》
同意力帆股份及其子公司為解決在公司產(chǎn)品銷售過程中信譽良好且具備銀行貸款條件的汽車經(jīng)銷商的付款問題，由力帆股份的子公司、汽車經(jīng)銷商和指定銀行簽署合作協(xié)議，向指定銀行申請授信總額不超過21.5億元。本次授信用于公司2015年度的經(jīng)銷商向銀行申請銀行承兌匯票，并由力帆股份的子公司為經(jīng)銷商提供保證金差額擔?；驅?jīng)銷商的庫存車輛進行回購。
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2014度股東大會審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司控股子公司2015年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關擔保事宜的公告》。
獨立董事意見：公司控股子公司為重點經(jīng)銷商提供差額付款擔?；蚧刭?，是目前行業(yè)內較常見的汽車融資銷售方式。該項業(yè)務的實施能夠達到對經(jīng)銷商的融資支持并實現(xiàn)風險共擔，從而有效拉動公司銷售的穩(wěn)定增長，確保公司的長期持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益；公司控股子公司擬提供的擔保及履行的審批程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意該項議案。
（十四） 審議通過了《關于聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮榱Ψ珜崢I(yè)（集團）股份有限公司2015年度審計機構的議案》
同意繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮楸竟?015年度審計機構，聘期為一年。
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2014度股東大會審議。
獨立董事意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）自受聘擔任公司審計機構以來，堅持獨立審計準則，勤勉盡責地履行了雙方所規(guī)定的責任和義務。聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。我們同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構。
（十五） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司修訂<公司章程>的議案》
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2014度股東大會審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司控股子公司修訂<公司章程>的公告》。
（十六） 審議通過了《關于召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度股東大會的議案》
提議就前述相關議案的審議及第三屆董事會第九次會議審議通過的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司及下屬控股子公司2015年度申請銀行授信額度的議案》、《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年度遠期結售匯額度的議案》、《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司與重慶力帆財務有限公司簽署2015年度<金融服務協(xié)議>的關聯(lián)交易的議案》，公司擬于2015年5月15日（星期五）下午13:30在力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度股東大會。
表決結果：12票贊成，0票棄權，0票反對，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2014年度股東大會會議通知》。
三、上網(wǎng)公告附件
《獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事項之獨立意見》
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二O一五年四月二十四日
報備文件
第三屆董事會第十一次會議決議
