證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-023
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）于2015年4月23日（星期四）以現(xiàn)場會議方式召開第三屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司修訂<公司章程>的議案》，因辦理工商變更登記，根據(jù)重慶市工商局要求，結(jié)合力帆股份自2014年下旬至今發(fā)生的如下事項變化，相應(yīng)修改公司章程；該項議案涉及的公司章程修改事宜尚需提交2014年度股東大會審議：
一、公司注冊資本變化
1、公司董事會于2013年9月22日召開第二屆董事會第三十三次會議，以2013年9月25日為授予日，首次向274名激勵對象授予5,894.3萬股限制性股票。此后，因原限制性股票激勵對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇5人因離職已不符合激勵條件，公司按照回購價格2.91元/股回購并注銷其5人所有未解鎖的限制性股票共計177萬股；其他首次授予限制性股票激勵對象中16人因其2013年度個人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，公司按照3.0048元/股回購首次解鎖部分中不可解鎖部分共計17.12萬股，公司于2014年9月1日召開第三屆董事會第三次會議審議通過上述回購注銷限制性股票的議案，并發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵股份減少注冊資本的債權(quán)人公告》，本次回購注銷完成后，公司注冊資本相應(yīng)減少1,941,200元。公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）預(yù)留限制性股票授予工作完成后，截至2014年11月6日止，公司已收到楊洲等 154位激勵對象以貨幣資金繳納的出資額2,742.88萬元，其中計入實收資本632萬元，公司注冊資本相應(yīng)增加6,320,000元。
2、2015年1月，公司以非公開發(fā)行方式發(fā)行普通股（A股）股票242,857,142股，募集資金總額為人民幣1,699,999,994元，扣除承銷保薦費用人民幣33,999,999.88元，公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額為人民幣1,665,999,994.12元。其中計入實收資本242,857,142元，公司注冊資本相應(yīng)增加242,857,142元。
綜上資本變化，現(xiàn)公司注冊資本相應(yīng)變更為1,257,624,029元。
二、公司股東變化情況
公司于2014年3日收到公司外方股東JOIN STATE LIMITED(爵升有限公司)（以下簡稱“爵升有限公司”）的《關(guān)于減持力帆實業(yè)（集團）股份有限公司股份的函》，確認(rèn)爵升有限公司自 2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 3 日，通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)減持力帆股份流通股合計 50,422,344 股，占力帆股份總股本的 5%（公告中凡述及占股本總額比例均以力帆股份 2014 年 10 月 8 日股權(quán)激勵限制性股票回購注銷完成后總股本變更為 1,008,446,887 股為基數(shù)進行計算,下同）。本次減持前，爵升有限公司持有力帆股份 50,925,683 股股份，占力帆股份總股本的 5.05%；本次權(quán)益變動后，爵升有限公司持有力帆股份 503,339 股股份，占力帆股份總股本的0.05%，持股比例低于 5%。
2015年1月底，爵升有限公司告知公司，其已將所持公司股份減持完畢，不再持有任何力帆股份股票。公司經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司查詢并獲取截止2015年1月31日的股東名冊，未查詢到爵升有限公司作為股東持有公司股份的記錄。故此，本公司股本總額中不再含有外資股份，為此公司召開第三屆董事會第十次會議審議通過《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于變更企業(yè)類型及辦理相關(guān)變更登記手續(xù)的議案》，擬申請將公司企業(yè)性質(zhì)由外商投資股份有限公司變更為內(nèi)資股份有限公司，上述申請已獲得商務(wù)主管部門批復(fù)同意。
鑒于上述所述公司相關(guān)事項變化，同時結(jié)合重慶工商局針對內(nèi)資股份有限公司登記的其他規(guī)范要求，現(xiàn)對《公司章程》進行如下修訂：
| 序號 | 原條款 | 修訂后條款 |
| 1 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立的股份有限公司。公司由其前身力帆實業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“原公司”）整體變更設(shè)立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡稱“重慶市工商局”）注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為渝直500106000014617。 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司由其前身力帆實業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“原公司”）整體變更設(shè)立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡稱“重慶市工商局”）注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 |
| 2 | 第六條 公司注冊資本為人民幣1,010,388,087元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣1,257,624,029元。 |
| 3 | 第十八條 公司發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認(rèn)購股份數(shù)分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，占發(fā)行人股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。 | 第十八條 公司發(fā)起設(shè)立時，注冊資本為650,000,000元，發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認(rèn)購股份數(shù)分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分別占發(fā)起設(shè)立時公司股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。
公司系由其前身力帆實業(yè)（集團）有限公司整體變更設(shè)立而來，公司設(shè)立時，以2007年11月30日為基準(zhǔn)日將原公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合為發(fā)行人股份65,000萬股（65,000萬元折合為發(fā)行人股本，余額21,900,359.92元計入資本公積）。 |
| 4 | 第十九條 公司股份總數(shù)為1,010,388,087股，均為普通股。 | 第十九條 公司股份總數(shù)為1,257,624,029股，均為普通股。 |
| 5 | 第一百六十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5-7名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會或職工代表大會聯(lián)席會選舉產(chǎn)生。 | 第一百六十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會或職工代表大會聯(lián)席會選舉產(chǎn)生。 |
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年四月二十四日
