證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-061
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第十五次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2015年7月23日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2015年7月26日（星期日）以通訊會議方式召開第三屆董事會第十五次會議。本次會議應(yīng)參會董事12名，實際參會董事12名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司對外投資收購重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意公司現(xiàn)金出資3億元向陳衛(wèi)、岳彥生、王棟、上海景林創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、蔣德明、何強、胡冶和趙韞購買重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)及其附屬企業(yè)，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司對外投資收購重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2015-063）。
獨立董事意見：力帆股份擬現(xiàn)金出資3億元收購無線綠洲100%股權(quán)，符合公司在智能汽車領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，將有效推進公司智能汽車行業(yè)領(lǐng)先戰(zhàn)略的進一步深入實施，為公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和綜合競爭力的提升，提供更為有力的保障。本次擬投資收購的股權(quán)資產(chǎn)均由有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的獨立中介機構(gòu)進行專項審計和估值，并參照估值價格協(xié)商確定交易價格，亦針對主要股東設(shè)置業(yè)績約定、補償及回購條款，作價公平合理，符合公司全體股東的整體利益，不存在損害其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司擬以現(xiàn)金30,000萬元用于收購無線綠洲100%股份涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（二） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司與重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》
同意公司與關(guān)聯(lián)方重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司就2015年度向其采購電池（含電池封裝）、電池管理系統(tǒng)、采購車聯(lián)網(wǎng)模塊以及支付能源站服務(wù)費等關(guān)聯(lián)交易簽署《框架協(xié)議》。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司與重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告》（公告編號：臨2015-064）。
獨立董事意見：公司與無線綠洲簽署的關(guān)聯(lián)交易事項審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。公司通過與無線綠洲合作，將利用物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的嫁接，利用公司的換電方法，提升公司在智能新能源汽車領(lǐng)域的綜合競爭力。公司與無線綠洲在產(chǎn)品和服務(wù)上在汽車（特別是新能源汽車）領(lǐng)域具有一定的互補性，形成優(yōu)勢互補、產(chǎn)生較大協(xié)同效益，不會對上市公司產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及中小股東的利益，同意上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（三） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》
同意增加調(diào)整目前的董事會構(gòu)成，將董事會人數(shù)增加至15名，故此，相應(yīng)修改《公司章程》相關(guān)條款如下：
原條款：
第一百一十九條 董事會由12名董事組成，其中獨立董事4人。設(shè)董事長1人，副董事長1人。
修改為：
第一百一十九條 董事會由15名董事組成，其中獨立董事5人。設(shè)董事長1人，副董事長1人。
同時提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理修改后《公司章程》的工商變更備案手續(xù)。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（四） 審議通過了《關(guān)于增補選舉陳衛(wèi)、譚沖為力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非獨立董事候選人的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
獨立董事意見：根據(jù)對陳衛(wèi)先生、譚沖先生有關(guān)情況的調(diào)查、了解及審閱其個人簡歷，未發(fā)現(xiàn)該候選人存在《公司法》第146條規(guī)定的禁止任職情況，以及被中國證監(jiān)會確定的市場禁入或者禁入未解除的情形，具備所提名非獨立董事的任職資格，其學(xué)歷、工作經(jīng)歷和資格認證等均符合所提名的非獨立董事職責(zé)要求，同意公司董事提名陳衛(wèi)先生、譚沖先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人并提交公司股東大會審議。
（五） 審議通過了《關(guān)于增補選舉徐世偉為力帆實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事候選人的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
獨立董事意見：根據(jù)對徐世偉先生有關(guān)情況的調(diào)查、了解及審閱其個人簡歷，未發(fā)現(xiàn)該候選人存在《公司法》第146條規(guī)定的禁止任職情況，以及被中國證監(jiān)會確定的市場禁入或者禁入未解除的情形，具備所提名獨立董事的任職資格，其學(xué)歷、工作經(jīng)歷和資格認證等均符合所提名的獨立董事職責(zé)要求，同意公司董事提名徐世偉先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人并提交公司股東大會審議。
（六） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
同意將前次非公開發(fā)行股票中的42,892萬元暫時用于補充公司流動資金，使用期限不超過6個月（自公司董事會決議之日起計算），詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：臨2015-065）。
獨立董事意見：公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金42,892萬元用于補充流動資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務(wù)成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金42,892萬元暫時補充流動資金。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（七） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司增資入股山東恒宇新能源有限公司的議案》
同意公司現(xiàn)金出資10,000萬元增資入股山東恒宇新能源有限公司，增資后公司持有山東恒宇新能源有限公司20.00%股權(quán)，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司增資入股山東恒宇新能源有限公司的對外投資公告》（公告編號：臨2015-066）。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（八） 審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于提議召開2015年第一次臨時股東大會議案》
同意就前述相關(guān)議案以及第三屆董事會第十四次會議審議通過的《關(guān)于選舉陳煦江為力帆實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事候選人的議案》，公司于2015年8月12日（星期三）下午2點在力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年第一次臨時股東大會。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二O一五年七月二十八日
附：
1.非獨立董事陳衛(wèi)先生簡歷
陳衛(wèi)先生，1956年10月出生，于1985年教育部公派到美國留學(xué)，獲得博士學(xué)位，曾任美國航空航天署哈勃望遠鏡時基課題的設(shè)計工程師，Motorola 半導(dǎo)體公司數(shù)字信號處理部門主任工程師。1994年在美國德州奧斯丁創(chuàng)辦Cwill 通信技術(shù)公司，任董事長兼總經(jīng)理，1995年Cwill和前郵電部電信科學(xué)技術(shù)研究院合資成立北京信威通信技術(shù)有限公司，擔(dān)任該公司總裁十一年，2007年至今任重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司以及蘇州簡約納電子有限公司董事長，現(xiàn)任重慶大學(xué)通信學(xué)院教授博導(dǎo)，工信部無線電頻率規(guī)劃專家組成員。
陳衛(wèi)先生是SCDMA/McWiLL無線通信技術(shù)的創(chuàng)始人之一，并推動SCDMA成為商業(yè)用戶過百萬的國內(nèi)第一個無線通信標(biāo)準(zhǔn)。
2.非獨立董事譚沖先生簡歷
譚沖，男，1963年10月出生，研究生學(xué)歷。曾在四川省萬縣地區(qū)農(nóng)科所、四川省涪陵市農(nóng)業(yè)局、四川省涪陵市涼塘鄉(xiāng)、四川省涪陵市農(nóng)工商總公司、四川省涪陵市羅云鄉(xiāng)、重慶市涪陵區(qū)農(nóng)委等單位工作。1998年10月進入公司，先后擔(dān)任集團辦公室主任、工會主席，現(xiàn)任力帆實業(yè)（集團）股份有限公司黨委書記。
3.獨立董事徐世偉先生簡歷
徐世偉，男，1965年7月出生，研究生學(xué)歷、教授。歷任重慶工商大學(xué)工商管理系教師、信息管理教研室主任?，F(xiàn)任重慶工商大學(xué)管理學(xué)院副院長；重慶市政協(xié)委員、重慶市政協(xié)經(jīng)濟專委會委員；重慶市南岸區(qū)政協(xié)委員；中國民主促進會南岸區(qū)委委員；重慶市中小企業(yè)專家委員會委員；中國運籌學(xué)會企業(yè)運籌學(xué)分會理事。
